（山西财经大学，030006）
摘要：在2008年全球性金融危机中，我们可以得到许多的启示，其中之一就是对于当下银行内部控制问题的研究，银行内部控制方面仍有很多问题急需解决，并且已经引起了全球的关注。在我国城市商业银行发展中，因其特性往往片面注重业务发展，忽视内部控制建设，为银行经营发展埋下隐患。本文针对晋商银行的两例案例，指出其经营过程中所暴露的内部控制存在问题并进行分析，以小见大推而广之，提出我国中小型城市商业银行内部控制中存在的共同隐患，并针对其存在问题提出一些针对性建议及对策。
关键词：商业银行；内部控制；风险控制
近年来，我国商业银行大案频发，引起了社会的关注与重视，其中很重要的原因是因为银行内部出了问题，从而导致事件的发生。针对银行内部控制出现的问题，国家陆续出台了相关政策和法规，从而加强对银行内部控制的监管，可以从更深层次的方面来防范银行风险，杜绝此类案件再次发生。因此，加强对商业银行内部控制问题的研究，对现在以及未来都有着十分重要的意义。
晋商银行股份有限公司是2009年02月28日以太原市商业银行为基础组建而来的，是一家总行设在山西的股份制商业银行，为省属大型金融企业。数量庞大的民间资本和极高的民间融资率，是山西建立一家本土银行最直接的原因。而这恰好就是推动晋商银行成立的最大动力。晋商银行最终没有成为民间资本为主的银行，而是成为了政府控股为主的省属股份制商业银行，太钢、焦煤集团、国际电力、潞安集团、晋城煤业等都是股东。
一、商业银行内部控制案情介绍
2013年11月23日，晋商银行万德商旅卡被媒体曝光，该卡是晋商大会期间发行的预付卡，会议早在8月20日就已经结束，然而该卡仍然在继续发售。早在1997年，人民银行就已经发文停止商业银行、邮政储蓄机构、信用社办理不记名式礼仪存单、不记名式储值卡。2006年8月1日，银监会又发布《关于禁止银行与商业机构发放联名储值卡的通知》下称《通知》，要求各银行不得与商业机构联合发放不记名、由商户发售并开具购物发票的联名储值卡。但是《通知》并没有完全禁止银行发行储值卡，而是留了三条口子。《通知》规定，在下列情形下，商业银行经中国人民银行批准后可发行磁条预付卡或电子现金：一是商业银行发行实名单电子现金；二是省会（首府）城市及副省级城市承办全国或国际性经济、文化、体育等大型活动时，经活动组织方建议，与该活动组织方签署金融服务合作协议的商业银行，可向中国人民银行申请阶段性发行磁条预付卡或非实名单电子现金；三是通过中国人民银行发卡技术标准符合性和系统安全性审核的商业银行，经持卡人申请，可发行与持卡人银行卡账户关联、基于银行卡借贷记功能使用的主账户复合电子现金。虽然晋商银行的万德商旅卡在晋商大会之后就停止发行了，但此后一段时间内市场上仍有存量卡流通转让。不记名的万德商旅卡并不包含持卡者的信息，因而会被用于各种灰色交际，此外，晋商银行或许还存在“揽存”的嫌疑。而小额不记名银联磁条预付卡只有在举办大型会议，活动期间才可以发行。
二、案例反映出的商业银行内部控制中存在的问题
（一）内部控制体系不健全
内部控制体系作为防范和杜绝风险的重要工具，在商业银行内部发挥着重要的作用。一个好的或者说成功的商业银行内部控制体系要在银行内部能够顺利实施，必须要有一个健全的体系作为基础。这也正说明了在当今我国商业银行内部，内部控制系统还未能形成对银行高层领导很好的约束，即使银行内部有审计部门，外部有银行监管部门，但是经过其通过以权谋私的行为就能看出。
（二）内部控制制度执行力不够
衡量内部控制系统有效与否的标准并不在于银行制定了多少制度，而主要看制度的执行力如何。如果商业银行制定了一个近乎完美的内部控制体系，但是没有按照系统要求的实施，同样是问题的接踵而至。商业银行的内部控制体系在本质上并无明显的缺陷，内外监控，双管齐下，原则上可以做到对银行的有效的监控，晋商银行的企业文化中并未强调内部控制，晋商银行本身由太原市商业银行改组而来，而此银行被评为5级银行，坏账率达210%，在改组之后，并未对员工进行系统的内控培训。
（三）银行高层人员权力过大，内部牵制机制缺乏
在当今商业银行内部，高层管理人员的权力过大，已经是司空见惯的了。尽管商业银行内部控制体系中，有诸如对于高层管理人员的监督和约束，对其权力行使的限制，但是，内部控制系统中主要还是针对的是一般员工，对于高层的监督约束力不强，也是滋生犯罪发生的诱因之一。高层管理人员在拥有一定的权力之后，指使或者授意下属员工发行违规产品等等行为都会对社会造成极大的损失，就像万德商旅卡到期导致许多客户无法取出余额的问题。
三、原因分析
（一）银行股权结构单一
晋商银行由政府控股，在太原市商业银行的基础上进行重组，十大股东中与煤炭能源相关的法人股东就多达6个，共持有近40%的股权，由此来看，晋商银行股东结构单一，尤其是近些年来煤炭行业效益下滑，以煤炭企业资金为主要资本金的晋商银行面临极大的风险，这也就解释了为什么晋商银行会冒险发行万德商旅卡，这种不记名成本低的借记卡可以缓解银行揽储压力并为银行带来一定的流动资金。
（二）银行组织内部结构不合理
晋商银行作为省属城市商业银行，政府控股25%，实际操作中日常经营被政府代理人掌握，极大程度上违背了治理结构中权衡制衡的要求，极容易出现控制缺失。此外由于晋商银行和政府的特殊关系，银行内部存在深厚的机关主义色彩，办事效率低，各部门之间权责交叉、分工不明、职工之间责任互相推诿，缺乏统一有效的管理，直接导致内部控制不当。
（三）监管部门监督不力
尽管最近几年，银行业监督管理部门加强了对于银行业的监督约束，对商业银行的监管越来越规范，也起到了一定的成效。但是，不可否认的是，由于不少监管部门监管的重点往往是指标的考核，再加上人民银行失去不少监管职能，从而造成一定程度上的监管真空，造成类似案件的频频出现。
四、针对商业银行内控制度的对策及建议
（一）建立健全商业银行内部控制体系
传统意义上的内部控制要求就是事前防范，事中控制和事后监督，而现在对于日益竞争激烈，环境复杂多变的银行业来说，我们要求应该把事后监督放到前面来做，借鉴以往的经验，做到反补。一是完善现有的商业银行内部控制体系，做到高瞻远瞩、未雨绸缪，在制定内部控制体系时，考虑未来可能发生的风险，制定切实可行的制度规定；对于随着实践过程中，产生的新问题、新风险，做好记录，找出问题的本质原因，解决途径，再逐步完善内部控制制度。对于随着时代的进步，经济的发展，开办的新业务，同样做到如此，使之更加趋于完善。
（二）构建全方位、多层次的监督体系
充分提升对过程监管的重视程度，明确监管重点,完善内控体系规避各类风险。首先要完善内控监督检查机制。内控监督机构人员应由熟悉业务、有责任心、作风正派的专业人员构成。在机构设置上务必实现独立、保持权威。同时采取银行内横向、纵向、点面结合的方式，实现全方位监管，出于成本考虑，兼顾效益，要保证重要风险点的检查覆盖率和频率。
（三）提高基层员工风险防范意识
随着时代的发展，社会这个大环境变得越来越复杂，基层员工面对的外界的诱惑也越来越多，怎样保证基层员工在面对诱惑时不动摇，从而严格按照内部控制制度要求来做，将会对内部控制制度的实施起到至关重要的作用。银行作为一个高风险行业，对于基层员工的风险防范的意识也会更高，因此，加强对员工的风险防范培训显得尤其重要。一是加强员工的法制教育。每年配合银行监督管理部门的财经法规考试的同时，做好对基层员工的法制教育。通过有针对性的学习涉及银行业犯罪的案例，来让基层员工切实感受到其工作岗位的风险防范的重要性。
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