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并购重组在央企治僵脱困中的运用——盐源公司吸收合并晶源公司案例分析

发表时间：2020/4/30 来源：《基层建设》2019年第33期作者：罗朝国蔡春华

[导读] 摘要：川内水电行业进入"十三五"以后,由于政策市场环境的复杂多变，整体业绩转折向下，中电建水电开发集团有限公司也发生了自成立以来的首次亏损，水电亏损面达50%以上。

        中国水利水电第十工程局有限公司 610072
        摘要：川内水电行业进入"十三五"以后,由于政策市场环境的复杂多变，整体业绩转折向下，中电建水电开发集团有限公司也发生了自成立以来的首次亏损，水电亏损面达50%以上。因此，如何深化供给侧结构性改革、降低系统性风险、助推发电企业脱困“奔小康”，本文以盐源公司吸收合并晶源公司为案例，阐述了并购重组在水电企业治僵脱困中的具体运用，为探索央企治僵脱困举措提供一定的借鉴。
        关键词：并购重组；治僵脱困；运用
        一、行业背景
        （一）自2016年2月29日起，按照国务院国资委部署，中央企业全面开展提质增效工作，电建股份公司、中电建水电开发集团有限公司（以下简称“电建水电开发公司”）对提质增效工作重点任务进行分解，四川盐源甲米河水电开发有限公司（以下简称“盐源公司”）扭亏减亏任务也列入其中。
        （二）2019年4月，国务院国有资产监督管理委员会下发《关于核对确认重点亏损子企业专项治理工作任务清单的通知》，盐源公司也被国资委纳入挂牌督办的重点亏损子企业，完成三年减亏30%的目标任务非常艰巨。
        随着改革进入深水区，国有亏损企业面临扭亏减亏的巨大压力和挑战，如何以“治僵脱困”为契机，进一步提升企业发展质量与活力？公司进行了积极的探索与研究。
        二、案例具体分析
        （一）案例单位基本情况
        1.盐源公司成立于2007年12月21日，在凉山州盐源县工商行政管理局注册。由电建水电开发公司、盐源县电力有限责任公司、中国水利水电第七工程局有限公司、盐源县国有资产投资经营管理有限公司共同出资组建。
        2.四川晶源电力开发有限公司（以下简称“晶源源公司”）成立于2014年2月13日，在凉山州盐源县工商行政管理局注册。由电建水电开发公司、中国水电建设集团新能源公司共同出资组建。
        从股权结构上看，盐源公司与晶源公司同属电建水电开发公司的控股子公司，从片区管理模式上看，两公司均在盐源县境内，实行“一套班子，多块牌子”的管理模式。同时，两个公司主营业务分别为水力发电和太阳能发电，具有较强的业务相关性。
        （二）相关财务指标（合并前）
        1、盐源公司。2014年～2016年，盐源公司利润总额分别为-2997.99万元，-3267.61万元，-2260万元。现金流方面,由于项目长期亏损,公司不具备还本能力,外部到期债务只能通过内部拆借方式解决。盐源公司执行17%增值税率，年均缴纳增值税约800万元。企业所得税享受“两免三减半”优惠政策，从2012年投产当年生效。
        2、晶源公司。2014年～2016年，晶源公司利润总额分别为0.00万元，0.00万元，1107万元。现金流方面，晶源公司盈利能力较强，资金状况较好。晶源公司执行17%增值税率，截止2016年底，增值税留抵税额约2500万元。企业所得税享受“三免三减半”优惠政策，从2016年开始生效。
        三、并购重组的必要性与可行性
        （一）盐源公司与晶源公司均为电建水电开发公司下属新能源发电企业。两公司同为凉山州境内，装机规模较小，自身资产体量与盈利能力不强，内生增长能力相对较弱。盐源公司长期亏损，经营困难，被列入国资委提质增效重点任务目标、国资委重点亏损子企业专项治理工作任务清单中，公司亟待改革，扭亏减亏，寻求生机。
        （二）盐源公司与晶源公司合并是扭亏减亏、提高亏损企业生存能力的强有力措施。经过深入分析，我们发现实施盐源公司吸收合并晶源公司后，可达到管理协同、节约税金、平衡资金流的既定目的。
        （三）两公司合并也是国资委、电建股份公司关于压缩管理层级、缩减法人户数的重要举措。只有把困难企业治理好了，企业才能真正瘦身健体、提质增效。
        四、重组合并影响要素分析
        （一）现有股权优化
        盐源公司与晶源公司进行资产并购重组，则需对两个公司现有股权结构进一步优化。为此将晶源公司、盐源公司股权单一化，由电建水电开发公司进行股权收购，分别转成其全资子公司，再将两个子公司资产并购重组，是较为切实可行的实施方案。
        （二）主要税种分析
        税务事项对合并具有重要的影响，因此，制订合并方案阶段需要对合并税务进行分析。
        1、企业所得税。盐源公司吸收合并晶源公司符合特殊性重组条件，应选择特殊性税务处理，在盐源公司、晶源公司重组业务完成当年，及时向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合特殊性重组的条件。
        2、增值税。按照《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定，晶源公司在资产重组过程中，其在办理注销登记前尚未抵扣的进项税额可结转至盐源公司继续抵扣。
        （三）人员安置
        盐源公司吸收合并晶源公司后，管理机构得到优化，人员规模将进一步精减。
        （四）债务安排
        晶源公司合并前存量债务余额18,900万元，经与金融机构的友好协商，银行方面同意该笔债务由合并后存续公司承继。
        （五）合并方式选择
        本合并方案的目的是为了减少管理环节、扭亏减亏、平衡盐源公司现金流。经合并双方的股东商量后决定，拟采用盐源公司吸收合并晶源公司方式。
        五、合并实施效果
        2017年12月25日，按照既定方案盐源公司完成了对晶源公司的合并，合并后的公司取得了预期的经济效益。
        （一）经营效益
        合并后，2018年营业收入8,135万元，利润总额-1,279万元（其中水电-2,188万元，光伏909万元），比上年同期减亏750万元。光伏增值税留抵减少水电增值税现金支出626万元，一定程度上缓解了公司现金流压力。

        有效压缩了管理层级，扩大了资产体量，提升企业竞争能力。同时并购重组为管理创新、技术创新提供了平台。
        从整体上来看，实施合并后，短期内缓解了公司资金压力，也实现了即定的所得税税收节约，效果较好，但由于被合并方晶源公司规模较小，故未完全对冲掉盐源公司亏损，还需进一步跟进后续措施，才能达到扭亏为盈的最终目标。
        六、后期电力亏损企业专项治理工作的思考
        随着电力体制改革深入推进，发电企业逐步走向完全竞争。目前公司盈利基础还比较薄弱，在实质性减亏手段有限、效果不显著的情况下，今后如何借助国企混改，通过资源整合、联合开发等方式，突破公司发展瓶颈，提高资本配置效率，实现本质扭亏，将是未来我们的工作重点。
        参考文献
        [1]深化供给侧改革助推发电企业“奔小康”，《中国电力企业管理》2018（16）
        作者简介
        罗朝国（1964.10-），男，中电建水电开发集团有限公司，四川成都，研究生学历，高级会计师。
        蔡春华（1976.2-），男，中电建水电开发集团有限公司，四川成都，高级会计师。