中石化西北油田分公司 830011
摘要：摘要在全球企业正在不断完善和实施合规管理的新形势下，加强合规管理体系建设已经成为中国企业面临的紧迫任务，因此中国石油石化企业亟须学习先进的合规管理经验，尽快建立、健全适合企业特点和实际的合规管理体系，防范日益严峻的合规风险，按照“组织管理体系，管理制度体系，运行机制，合规文化建设”建设了适合企业实际的合规管理体系。
一、油田企业合规管理体系建设必要性
（一）建设合规管理体系是全球企业发展的大趋势
当今,合规管理已经成为跨国公司普遍通行的做法和现代企业管理和公司治理的必有部分，是世界一流企业适应市场监管日趋严格的新形势。通过一些国际性条约和国际组织，企业合规管理的基本要求正在逐步形成一套合规管理工作的国际标准。建设一流油田企业，需要按照全球公司的标准和要求来运营，才有可能生存、发展和具有竞争优势。
（二）建设合规管理体系是国家对企业治理和监管的重要举措
近年来，国家及相关部门发布了多个政策法规支撑性文件，要求企业强化合规经营意识，建设合规管理体系，提升合规管理能力。尤其是2018年国资委发布《中央企业合规管理指引（试行）》，2017年国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布了《GB/T 35770-2017合规管理体系指南》，更是具有里程碑式的意义。
（三）建设合规管理体系是油田自身生存发展的必然要求
大型油田企业面对外部监管日趋严格的形势，如何识别和控制重点业务领域的合规风险，挑战加大。在安全环保、财务税收、资源权属、知识产权、质量计量、投资决策、招标投标等重点业务领域，健全合规风险预警和监管机制，同时大型油田企业往往股权结构复杂，公司治理和税务风险加大，完善治理结构、理顺业务流程、规范日常经营、建立合规管理体系的需求日益迫切。
二、构建油田企业合规管理体系的步骤
（一）内涵和原则
油田合规管理体系建设不是再单独建立一套控制体系，而是要将合规管理的要求纳入到现有的法律风险管理体系、内控体系、制度体系、全面风险管理体系、质量安全生产管理体系中来，构建内控、制度、风控、合规管理一体化协同工作机制。通过合规管理组织架构的设置、合规管理制度建设、合规管理运行机制的落实、合规文化的培育等，形成风险控制的合力，确保公司依法合规经营，实现持续快速健康发展。
需要遵循以下原则：一是全面覆盖原则。坚持将合规要求覆盖各业务领域、各部门、各级子企业及分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程。二是强化责任原则。坚持把加强合规管理作为企业主要负责人推进法治建设第一责任人职责的重点内容。建立全员合规责任制。三是协同联动原则。坚持推动合规管理与法律风险防范、全面风险管理、内控、审计、监察等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。四是客观独立原则。坚持合规管理部门独立履行职责，严格依照法律法规等规定对企业和员工行为进行客观评价和处理，不受其他部门和人员的干涉。
四、油田企业合规管理体系建设内容
合规管理体系主要包括组织管理体系，管理制度体系，运行机制，合规文化建设。四个方面是合规管理体系不可缺少的组成部分和关键环节，彼此之间又相互联系和作用。
（1）合规管理的组织体系
合规涉及公司经营管理的方方面面，组织的全部机构和全体成员都承载着或多或少的合规职责。只有科学合理的落实合规职责，才能最大限度的发挥合规管理体系的作用，有效化解合规风险。合规职责应涵盖合规治理、合规管理机构、合规管理协调、领导者的作用等方面内容。
（2）合规管理制度体系
油田企业合规管理制度还应纳入企业战略发展规划，适用于所有雇员及商业合作伙伴，以使所有员工具体而明白地了解怎样做才符合法律规定。企业通过建立合规管理制度可以明确企业所支持和反对的行为模式，有自然的严肃性和稳定性，书面的合规管理制度是企业履行合规承诺的直接证据，还是审计和改进的基础。
（3）合规管理运行机制
建立完善合规管理运行机制以促进合规政策要求的落地，将合规管理落实到公司的各领域和各环节，保障合规管理体系的有效运行。具体来讲，可以从风险识别防控、培训沟通、审查、考核、举报调查、处理追责以及改进完善等几个方面来开展。
（4）合规文化
油田企业应践行依法合规、诚信经营的价值观，不断增强员工的合规意识和行为自觉，营造依规办事、按章操作的文化氛围。其主要内容包含：明示且明确的价值观，管理层须率先垂范，示范指导、培训与考核，定期对合规文化的有效性进行监测和评价等。
五.油田企业合规管理体系运行保障机制。
第一，合规联席会议机制。联席会议成员机构由合规管理牵头部门、合规管理配合部门以及合规管理监督部门负责人组成。联席会议由公司合规管理负责人召集和组织，主要负责研究合规管理重要制度、参加违规行为调查并提出处理建议，日常监督指导、检查培训等。
第二，合规风险识别和评估机制。围绕关键岗位及核心业务流程，通过合规审查、考核、问卷、访谈等内部途径，系统梳理并识别合规风险。重点关注违法涉诉、人员和费用管理、重大决策、重大合同、大额资金管控、子企业公司治理等方面。定期通过分析违规或可能造成违规的原因、来源、发生的频次，违规后果的严重性等进行合规风险评估，确定评估标准和管理的优先级，并形成上报评估报告。对于对公司运营产生重大影响且急需处理的高风险项，发布合规预警。
第三，合规审查和强制咨询机制。将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、重大采购销售、重大资金管理等经营管理行为的必经程序。重视开展项目的合规论证和尽职调查，依法加强对代管机构的管控，规范经营管理行为。逐步建立强制合规咨询机制，具体包括政府事务合规咨询、宣传推广合规咨询、劳动用工合规咨询等。
第四，合规宣传培训机制。合规培训宣传纳入年度培训计划，加强全员合规知识和能力教育培训。通过制度化、常态化和多元化的合规宣传培训，积极培育合规文化，树立依法合规、守法诚信的价值观，不断增强员工合规行为自觉。
第五，合规考核评价机制。将履职行为的合规性和合规管理的有效性纳入高管、各业务部门和单位的绩效考核，从合规培训宣贯、合规政策执行、配合合规管理牵头部门工作、发现违规及时汇报及违规问题整改等方面进行考核评价。
第六，合规举报和调查机制。建立完善合规举报机制，通过适当的形式将合规举报途径、方式、奖励办法等对外公布，确保能准确、完整、及时地记录举报内容，必要时举报情况可直接上报至公司决策层。
第七，合规报告和应对机制。发生重大合规风险事件后，合规管理牵头部门和相关责任部门及时向合规管理负责人、报告。对于发现的风险隐患，业务主管部门应及时制定防控预案，重点针对中高级风险，开展专项领域的合规管理和重点风险环节的流程梳理和再造。对于可能引发重大违规事件的合规风险隐患，由合规委员会统筹领导，最大限度化解风险、降低损失。必要时及时报告有关监管机构。
第八，违规追责机制。由合规管理牵头严格落实违规追责制度，配合公司内控建设、内部审计、纪检监察等力量开展专项或联合审查，对于发现未严格执行合规要求给公司造成损失或带来不良影响的，追究直接责任人员的经济、行政责任。
国内油田企业合规管理仍处在起步阶段，从树立正确的合规价值观到构建完善合规管理体系，再到真正在企业中落地，不断优化风险评估、培训沟通、内部监督等运行机制，才能确保符合实际，长期有效。