杨秀秀
烟台大学文经学院 山东 烟台 264000
摘要：经济高速发展的背景下，各行企业开始寻求更加广阔的市场和发展更迅速的方法，合并作为企业获得市场和资源的有效方法，日益频繁，合并商誉也伴随着合并活动产生。然而近几年上市公司业绩集中频频出现“爆雷”事件，引发理论界和实务界对商誉资产会计处理的激烈讨论。本文把企业合并商誉作为研究对象，研究合并商誉的会计处理和资产估值方法之间的关系，分析目前我国在合并商誉会计处理过程中存在的问题，并提出相应的改善建议。本文以并购商誉的产生为切入点，旨在探讨企业价值评估方法对商誉估价与初始计量的影响，意在探讨商誉管理的新思路。
关键词：商誉；企业合并；市场法；收益法；成本法
一、引言
在经济高速发展和结构转型的宏观环境背景下，我国资本市场并购交易剧增，很多并购交易中出现高估值和高溢价，也伴随着巨额并购商誉的产生。随着合并商誉的大量产生，近几年多家上市公司在并购之后出现商誉减值，业绩“地雷”频现，给公司的业绩和投资者带来巨大损失。2014-2017年期间，A股经历了并购最高峰期，在此期间很多上市公司资产价值被高度，形成了巨额的合并商誉，据统计2014年-2017年，A股上市公司商誉分别合计为3331亿元、6542亿元、1.05万亿元、1.3万亿元，占净资产的比重分别为1.43%、2.36%、3.29%、3.61%。然后近几年来，中国经济增速下行，企业经营业绩受损，使很多企业面临巨大的商誉减值风险。2018年，A股发生商誉减值大潮，当年仅商誉减值吞蚀利润1667亿元，2019年1月30日，我国A股上市公司集中发布业绩预告，一举引爆万亿商誉埋雷。
二、理论基础
依据商誉产生的不同来源，可以将商誉区分为自创商誉和外购商誉两种。部分学者认为自创商誉不符合会计中的可计量属性，不能对其进行合理的估价确认，因此企业会计准则对此不予初始确认，只是在表外披露。外购商誉也被称为合并商誉，是指非同一控制下企业合并中，购买方支付的合并对价与被收购方辨认净资产公允价值的差额。若合并成本小于合并中取得被购买方可辨认净资产的公允价值净额，其差额将计入合并当期的营业外收入。
企业价值通常是指企业流动资产与非流动资产的价值之和，是企业各资产的整体价值，能够反映企业盈利能力的高低和未来的发展空间。企业价值越大，企业的盈利能力和未来的发展状况越好。基于不同的思路对企业价值的评估有收益法、市场法、成本法和期权估价法四种方法，期权估价法多用于金融领域，因此改方法不在本文讨论的范围内。收益法是大部分学者认为适用于企业价值评估的最佳方法，收益法是考虑未来净收益的数量、时间和风险的情况下，投资者愿意支付的价值。
三、合并商誉与企业价值的机理分析
企业价值通常被认为是企业内部有形资产和无形资产以及人力资本等整体价值，能够反映出企业盈利能力的大小和未来的成长空间。大部分学者认为，企业的价值包括企业的内在价值和市场价值两个方面。企业内在价值就是企业预期未来创造的净收益的现值，是考虑未来净收益的数量、时间和风险的情况下，投资者愿意支付的价值。企业市场价值是指市场交易过程中，买卖双方充分考虑企业的相关信息，保持应有的谨慎性，依据公平自愿的原则，愿意支付的现金或者现金等价物，从已有文献的研究中可知，大部分上市公司的企业市场价值是指企业在市场上进行交易时，交易双方所指定的价格，一般采用股票的市场价值来衡量。企业价值越大表明企业现在及未来的盈利能力也越强。
企业价值的大小受企业所在环境中客观和主观因素的共同影响。从客观角度看，企业价值受企业所处的经济环境、竞争优势、开发创新能力、员工素质等因素的影响。从主观角度看，不同的人评价同一家企业会有不同的价值，影响人们评价的因素有:会计信息的数量和质量，评估方法的选择和运用，对风险的承受能力等。从企业价值的影响因素来看，商誉作为企业无实物形态的资产，可以为企业带来额外利润，进而影响了企业价值。
四、企业价值评估方法对合并商誉的影响
1.收益法
通过将被评估企业预期收益资本化或折现至某特定日期以确定评估对象价值的方法为收益法。其理论基础是经济学原理中的贴现理论。收益法认为一项资产的价值是利用它所能获取的未来收益的现值价值，其折现率反映该项资产获得收益的风险的回报率。收益法也是当下大部分学者认为适用于企业价值评估的最佳方法，但该方法在实际应用过程中存在一定的难度，企业预期收益的估计和折现率的确定受评估人员主观意识的影响较大，尤其对于长期收益和较长期限的风险回报率的预测容易偏离实际。在企业并购交易的实际评估过程中，并购企业往往处于某种特定的并购目的，对目标企业未来的收益较乐观，这也会导致企业未来的价值被高估，导致高额的并购商誉，这也为未来商誉“爆雷”埋下伏笔。
2.成本法
在目标企业资产负债表的基础上，通过合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象价值的方法成为成本法。理论基础在于任何一个理性人对某项资产的支付价格将不会高于重置或者购买相同用途替代品的价格。现阶段在企业并购过程中对于企业价值的估计主要采用重置成本法，该方法充分考虑了现有的市场环境，对企业资产价值的估计也更贴近现有经济条件。但理论上成本法在评估企业价值时是以单项资产作为评估对象，不考虑企业作为一个整体的价值，因此很多企业在采用该方法的过程中会人为的增加企业整体价值部分，主观臆断性加大，尤其在并购交易过程中，主并公司对目标企业的高预期更会增加企业价值中的人为整体价值部分，进而导致高额合并商誉的产生。
3.市场法
将评估对象与可参考企业或者在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行对比以确定评估对象价值的方法为成本法。其应用前提是假设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。市场法中常用的方法是参考企业比较法、并购案例比较法和市盈率法。该方法对市场环境的要求较高，然而在实际环境中，完全的市场并不存在，类似的交易也存在众多的区别，由于成本和实施方便的考虑，很多企业在实际过程中往往仅选择个别企业作为参考对象，案例的个别性和片面性较大，企业实际价值偏离估计价值常有发生。
五、结论与建议
合并商誉是企业价值的一个重要组成部分，本身存在无形性和抽象性，在初始确认、计量及后续计量方面都较为复杂，处理过程中是否合理准确直接影响企业未来的发展和成长。其中，商誉的初始计量直接影响商誉的后续计量和企业未来收益，本文在分析商誉确认和企业价值相关理论的基础上，对比分析各评估方法对商誉价值确认的影响。
通过分析可以发现，不同的价值评估方法通过影响企业价值的大小，进而影响合并商誉价值的初始确认。很多合并企业在合并过程往往只采用一种评估方法进行价值，导致企业实际价值与评估价值的差异，进而影响合并商誉的初始计量，引发商誉会计处理的问题。为了进一步避免上市公司频频出现的“爆雷”事件，本文建议在确认目标企业评估价值时，类比各评估方法，综合评估出合理的企业价值，减少合并商誉价值的高估，综合提升企业未来的获利能力。
参考文献：
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