琴苏楠
中国石油天然气股份有限公司北京销售分公司 北京 朝阳 100101
【摘要】为加强对投资公司的管理，维护国有企业作为出资人的合法权益，保障资产的保值增值，不断规范和加强对所投资企业委派或推荐的董事、监事履职行为和流程的管理，对于完善母子公司管理体制、加强所投资公司法人治理结构，正确贯彻母公司战略意图、防范子公司经营风险、促进母子公司协同发展具有重要意义。
关键词：强化、董监事管理、行权、发展
深化国资国企改革，关键是建设和实践中国特色现代国有企业制度体系。在改革国有资本授权经营体制中，出资人从管企业向管资本转变，更多需要通过公司法人治理结构运行履职行权，而不是通过行政命令开展工作。健全法人治理结构，重点是推进董事会、监事会建设，根据《中华人民共和国公司法》和所投资企业《章程》的相关规定，委派或提名代表母公司行使法律或公司章程所赋予董事、监事各项责权的人员，督促所投资公司不断健全完善法人治理结构，充分发挥股东会、董事会和监事会“三会”的作用，构建企业内部权力制衡约束机制，有利于不断提升企业管理水平和治理能力。无论从投资监管角度和企业发展需要角度，还是从忠实、勤勉、尽责、担当、作为的角度，都迫切需要大力加强董事、监事队伍建设。如何发挥外派董监事的作用、切实维护好母公司的合法权益，是国企当前面临和需要解决的一项课题。
一、企业外派董监事及履职的重要意义
外派董监事是贯彻、执行母公司战略意图的重要手段，通过参加所投资公司的董事会会议、监事会会议，行使法律赋予董监事的参会权、表决权、签字权、决策或者监督等权利，将母公司的战略意图、战略决策进行贯彻落实，以维护母公司的权益，体现母公司的意志。同时，通过向子公司委派董监事，有利于加强对所投资公司决策的科学性和有效性，有利于加强对其经营行为的监督，降低日常经营管理的风险，切实提升企业风险预警、反应能力和管理水及发展前景。
外派董监事人员履职能力的高低，将直接影响子公司董事会的决策水平、决策质量和监事会的监督能力、监督效果，关系到子公司的发展。因此，要从企业内部控制建设角度强化董监事管理,坚持“依法监督、出资人监督、独立监督”的原则,准确把握董监事职责定位。董监事作为母公司委派或推荐的股东方权益代表，应按照法律法规、公司章程及公司有关制度规定，贯彻母公司战略部署安排，勤勉尽职的履行工作职责。董监事的勤勉履职有助于构建子公司内部权力制衡的约束机制，维护母公司合法权益，促进子公司建立和完善现代企业制度。
二、董监事的工作职责
母公司外派的董监事，必须具备良好的职业道德素质，具备所任职岗位业务素质，具备把握市场经济运行规律的前瞻、预测能力和决策、判断水平，同时还应当具备比较全面的财务、经营、法律、管理、所从事行业等专业知识。董监事应履行以下工作职责，按章程在所任职公司参加重大事项决策，关心所任职公司的经营和发展，了解掌握重大经营决策及经营管理中或可能出现的重大情况，并以适当方式提出合理解决方案的意见或建议。维护股东方权益，检查督促相关股东会、董事会、监事会，即三会决议的执行，及时掌握子公司的安全生产、经营管理、资产、财务、计划、投资等方面的重要情况。在遇重大紧急事项的情况下，应按照相关法律和章程提请公司召开董事会、监事会，同时或事后立即向母公司报告。在股东会、董事会、监事会的相关工作中积极与其他股东方代表、董监事进行沟通。在提交议案、进行表决以及实施其他履职工作行为时，不得违反法律法规及集团母公司相关规章制度。
三、董监事人员的选派
选派的董事监事人员应符合法律法规规定的董事、监事任职条件和公司的相应职级岗位任职条件、熟悉并能够贯彻执行《公司法》等国家有关法律法规和上级公司、公司的相关管理制度、掌握企业管理、财务管理、法律及股权企业行业相关专业知识，具有一定的经营管理能力和工作经验、廉洁自律、忠诚勤勉、认真履职，能够依法维护股东的合法权益、具有较强的分析判断、沟通协调、独立工作能力。具体而言，董事任职人员应熟悉国家有关政策和法律法规，熟悉国内外市场和相关行业基本状况。具有企业经营管理、财务会计、金融、法律、人力资源等某一方面的专业知识和丰富经验，熟悉公司运作。具有较强的战略决策能力、分析判断能力、识人用人能力、风险管控能力。忠于职守，勤勉尽责，能够维护出资人的利益。监事任职人员应熟悉并能够贯彻执行国家有关法律、行政法规和集团公司规章制度。具有财务会计、审计或者企业经营管理等某一方面的专业知识，熟悉企业经营管理工作。具有较强的综合分析判断能力、财经分析能力、风险识别能力。忠于职守，坚持原则，能够维护出资人的利益。
四、如何加强董监事履职行为的管理
（一）制定制度，规范董监事履职的流程。制定相关的股权管理制度及实施细则，明确工作流程，对董监事履职起到指导规范作用。制度中明确“三会”的会前、会中、会后的工作流程，如三会召开前，负责组织本企业股东方其他派出人员认真研究议案，提出意见报母公司审查审批，按公司决策意见参会表决；负责指导任职公司建立健全与公司法人治理结构相适应的规章制度与议事工作规则；跟踪三会决议落实情况，指导和监督任职公司管理层规范履职；了解任职公司生产经营和财务状况，根据需要对任职公司进行实地调研，依法获取履行职责需要的完整信息，监督投资、财务、内部控制等事项，防范法律等方面的重大风险；保守任职公司的商业秘密。
（二）健全和规范职业培训机制，提高职业素质和执业能力，提升董监事的履职意识和履职能力。董事会是子公司的经营决策机构，董事承担着大量的经营管理工作；监事负有对董事、高级管理人员履职的监督职责。为了建立一支高素质、能够胜任工作的董监事队伍，母公司就必须加强对派出董监事的培训，包括政治素质、职业道德的教育，负责组织对担任股东代表、董监事的人员进行相关专业知识的业务培训和学习交流，培训内容涵盖财务、经济、金融、法律、管理等专业知识，不断提升董监事的履职意识和履职能力，逐步实现董监事的专业化。
（三）完善外派董监事的监督管理机制，加强对董监事的考核激励。母公司需要不断完善机制，加强对外派董监事的考核与激励，充分调动外派董监事履职的积极性。董监事应于每年报送本人上年度履职工作报告，报告所任职公司重大事项，包括股东方变动、股权比例调整、董监事变更、经营层变更、利润分配、重大投资、重大并购重组等事项及本人担任董监事的具体工作情况、董监事年度工作计划完成情况、所在公司实际履职的工作时间及主要工作，如参加会议、听取汇报、考察调研等、审议通过议案的情况及议案的执行情况、对公司规范治理，发展战略、重大经营决策等提出意见或建议、公司经营管理层尽职尽责情况。
此外，母公司要加强对外派董监事的日常监督管理，如对董监事履职工作情况进行检查、评价、反馈，确保母公司能够掌控外派董监事的履职任职情况。
（四）建立健全的专职董监事管理体系。目前，外派公司董事、监事大多来自股东单位内部，股东董事对内部权益相关方的代表性较强、关注度较高，但针对公司的专业水平和经营决策水平有待提高。国资委推进国企建立和完善现代企业制度，其核心在于现代董事会、监事会制度的建立，强调董事会、监事会的履职能力。
总之，加强外派董监事工作是国有企业规范子公司治理、强化母公司管控、实现集团战略的一项重要工作，只有不断加强董监事管理工作，才能为企业实现中长期战略目标提供坚实的组织和制度保障。
参考文献：中华人民共和国公司法、《浅议子公司董监事履职行为的管理》商情 2017年14期王红艳