周荣
宁夏国有资产投资控股集团有限公司 宁夏 银川 750001
摘要：税收往往伴随着经济形式的变化，增值税的调整需要考虑税负水平与行业之间、行业内部财政收支的平衡。为了说明现行增值税政策在资产管理产品结构中的合理性和局限性，理顺相关法律、会计和税收的关系，本文对资产管理产品增值税政策进行了解读，并结合法律的理论分析，会计和税法。
关键词：资管产品；纳税主体；增值税
一、简易征税办法法律上的合理性与局限性
理论界诸多观点认为：投资者是资金所有者以及资本利得的收益人，规定混同了管理人自身财产与资管产品财产的角色定位，与现行《基金法》、《信托法》相冲突，认为将资管产品管理人视为纳税主体与信托法和基金法关于资管产品法律关系的基本性质相违背。笔者认为此处并无冲突，冲突观点的实质是片面解读了管理人收取的服务价格增加值概念，金融服务的价格并非简单等同于增值税条例中的增值额。增值税纳税义务人是指税法规定负有缴纳增值税义务的单位和个人，在我国境内销售、进口货物或者提供加工、修理、修配劳务以及应税服务的单位和个人。资管产品管理人代投资者管理资金而收取的产品管理费，可视为提供应税服务，其本质与增值税纳税义务人并无区别。在法律层面上，资管产品的资金与管理人固有财产本须相互独立，不得混同。但是，在法理和法律实践纳税主体的认定上，根据税收法定的原则，纳税主体作为征税的基本要素之一应以法律形式明确规定，但目前仅有财政部文件予以明确。在法律实质上，资管产品管理人本质上以自己名义为投资者缴纳增值税而非管理者本人享有投资收益而缴纳增值税。据此，在法理上，管理人缴纳增值税税款，具有提供服务而应缴纳增值税的义务而并没有享有投资收益而直接负有缴纳增值税的义务。
二、简易征税办法会计上的合理性与局限性
“营改增”之前，部分企业的架构主要表现为一个母公司控制若干子公司，资管产品在覆盖银行、证券、信托、基金等领域的各子公司之间流动，彼此之间均为独立法人，作为独立的纳税主体在交易中全额缴纳营业税，混业化程度越深，公司业务往来更频繁，各企业税负越重。会计处理中，根据财政部规定“在母公司是投资性主体且不存在为其投资活动提供相关服务的子公司的情形下，母公司对所有子公司的投资以公允价值变动计入当期损益，不再编制合并财务报表。除此情形，在母公司编制合并财务报表时，要抵消母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表的影响，且因抵消未实现的内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中应当确认递延所得税资产或递延所得税负债，同时调整合并利润表中的所得税费用。合并利润表中，母公司与子公司、子公司相互之间销售商品所产生的营业收入和营业成本也应当抵消”。
“营改增”之后，资管产品运营过程中发生的增值税应税行为适用一般计税方法时，母子公司之间、子公司之间仅针对资管产品增值额征收增值税与会计处理形成良好的匹配，每一个资管产品均独立于管理人自有资产，独立建账，形成专业化分层管理，也避免了母子公司之间以及子公司之间针对同一资管产品的重复征税。
但是，过去营业税属于价内税可直接纳入产品定价，而增值税作为价外税，发行的资管产品净利润的确定离不开各产品进项税额的抵扣。实操中，资管产品的估值一般基于历史数据和经验以及对未来风险的评估，而决定增值税税额销项税额对应的实际进项税额可能在若干年后才能确定，企业在一个会计年度内难以估算增值税应纳税额，很难对资管产品的质量进行评估，需要更加细化的政策予以明确。据此，对资管产品暂行简易征税办法更加具有可行性。
三、简易征税办法税收上的合理性与局限性
金融领域“营改增”之前，金融保险业适用营业税税率5%，再加上以营业税为税基的城市维护建设税及教育费税加，金融保险业的营业税税率实际征收中税率一般均会超过5.5%，即使营业税金及附加在公司编制损益表时可以作为企业所得税的税前扣除项目，但营业税的实际税负一般也不会低于4%。金融主体之间，证券公司以债券、股票、外汇转让等业务差价计算应纳税额，而银行业除了外汇转贷业务外基本以收入全额计征营业税，这就造成了金融主体之间、经济实质相同的不同金融产品之间税负的不公。对资管产品统一征收增值税的税收政策符合调整产业结构、促进社会公平的税收目的。但是，作为保证增值税链条规范运作的发票管理制度，目前国内对增值税发票的监控主要依靠金税系统下开票、认证、交叉稽查、发票协查四个子系统监控增值税发票交纳情况，这一系统的运作离不开设备和人工成本。此外，当交易发生变更或者撤销，需要开票员开具“红字”发票进行冲抵。中国金融消费市场的迅猛发展与资管产品的更迭必然会对发票系统的持续运行带来巨大的需求和挑战。此外，互联网复合型新金融交易层出，应该是以法律形式还是以经济实质作为课税依据，经济实质中权益性融资与债权性融资的界定，复杂金融交易结构下资金流转环节中的诸多应税行为，独立基础金融交易工具与不同类型的金融工具的税收待遇等都亟待完善。在此背景下，对资管产品暂行简易征税办法更能避免税收政策调整给金融市场带来的诸多不确定性。
四、增值税纳税问题的解决策略
资管产品管理人作为资管产品的纳税主体，系负有直接纳税义务的责任主体，须承担产品纳税申报、发票管理等义务。在目前金融产品种类繁多而无国家税务总局与财政部出台实施细则与金融产品相匹配的背景下，资产管理人要了解资管产品背后我国利率市场化与中国金融监管的整体制度的时代特征，分析各类资管产品背后的法律关系，做到合法纳税。
结束语
从世界范围看，实行增值税税制的国家倾向于在增值税纳税体系中排除金融中介服务和间接收费性金融服务。资管产品繁多、复杂，实际运作中，银行理财、公开募集证券投资基金、集合资产管理计划、股债结合型投资计划等诸资管产品互借通道、产品互相嵌套等使得增值税征收方案设计举步维艰。无论以倒逼机制减少嵌套类产品，还是进一步去杠杆、防风险，遏制金融乱象，资产管理业务与架构设计的复杂性都使得设计一套完善的增值税税收政策需要时间和实践的不断磨合。
参考文献：
[1]张丽俊.浅析资管产品增值税税负转嫁及重复征税[J].现代营销(经营版),2019(09):183-184.
[2]蒋刚. H信托公司资管产品增值税风险管理研究[D].重庆理工大学,2019.