郜渭川
国家电投集团山西新能源有限公司，山西 太原 030000
摘要：在经济飞速发展的今天，市场经济逐渐出现在大家的视野中，面对上市公司愈来愈激烈的竞争，在自己经营的领域这块大蛋糕上分一杯羹实属不易，公司在生产经营中，各项成本逐渐攀升，上市公司越来越难以通过自身积累实现业绩的快速扩张，这对上市公司向公众展示实力或进行资金的筹集非常不利。在这种情况下，提高市场效率可以利用并购重组这种高效快速的方式，这也是优化资源配置的重要手段之一。随着市场经济的发展,传统的企业经营方式和经营理念已经无法实现其更好地发展,为改变这一现状,一些企业通过重组和并购的方式维持经营。本文就重组并购企业出现的财务问题进行简要分析,并找到解决方案和对策,希望能为企业发展提供参考。
关键词:上市公司;并购重组;应对措施
并购重组作为上市公司广泛扩张的总体战略之一，伴随着各种财务风险。如何抓住并购重组的战略机遇，识别和应对风险，是上市公司在并购重组过程中需要考虑的关键问题。随着我国经济进入中高速增长阶段，上市公司面临的竞争愈发激烈，并购重组成为上市公司提高市场效率、优化资源配置的重要手段之一。本文结合理论与实践，分析了目前上市公司在进行并购重组之时存在的问题，并且探索了解决方法，希望可以帮助上市公司有效识别、应对财务风险。
1企业并购重组的风险分析及控制措施
1.1急于并购价值低或者资源好的公司
公司被收购后的价值主要由这几方面组成，包括收购前目标公司的价值，加之支付过程中产生的溢价，还有整合过程中产生的成本连同之后公司所创造的价值。许多公司在并购过程中，看到价值被低估的公司就意图抄底，或者很多公司愿景不清晰，盲目地进行扩张，而公司的扩张是要基于公司明确的战略标准，公司发展依靠内部扩张还是外部扩张的思路不明确的时候，就不会根据公司战略制定明确的标准，并购就倾向于变成机会主义而不是战略性行为。有些收购只是为了获得被收购企业的资源，如市场、技术、品牌、人才等，只是思考被收购企业能给收购方带来什么，而不是想到自己可以给目标公司带来什么。
1.2多元化并购和平等并购都会产生风险
多元化并购可以分散风险，快速进入其他行业，可以充分利用各业务风险相抵的关系获得额外的竞争优势，在多个行业进行发展优势互补。那些被建议收购的公司与自身的核心能力不适应，并与公司长期发展目标不相关，这样的收购很难或根本不可能进行有效的整合，这种失败的案例很多。并购时收购方经常想到强强联合，甚至是蛇吞象的合并，相信平等收购会实现双赢。杰克韦尔奇总结失败的七大陷阱之一:相信真的有可能发生平等收购，大多数平等收购都会由于虚假的前提而自我毁灭。戴维哈丁等指出那些最成功的并购者大多会进行多次并购，也就是说他们大多会断断续续进行并购，而且并购的规模都不大。优势企业通过横向兼并进行产业整合是有效的策略，而大吃小比强强联合整体绩效更好。
1.3尽职调查结束太早
尽职调查，又称“审慎调查”，是指收购方在收购过程中，对目标公司的资产负债、经营财务状况、法律关系、机会和潜在风险进行的一系列调查。它是并购过程中重要的风险防范工具。在调查过程中，通常利用管理、财税等方面的专业经验和专家资源形成独立的意见，用以评估并购或重组的优劣，为管理层提供决策支持。调查不局限于回顾历史上的财务状况，而更关注于帮助收购者合理地预测未来。
一般来说在并购交易之前，公司会研究并购的目标公司和发生并购事项的后果，按照标准步骤，财务、法律和运作的程序做好尽职调查。经常出现的情况就是，结束太早且一般性实务和法律方面的细节都被准备得很好(部分归功于外部专家)，但战略和运作的细节没有充分准备。要关注传统的尽职调查忽略了许多重要的问题。比如产品生命周期是多久，掌控着一切事务的是谁，现在谁在掌控着一切，还有几年后谁在掌控着一切等诸多重要的问题。而在许多交易中，收购者会替换自己的管理团队，所以这有可能不是问题。但是，如果你想让那个公司继续在它自己的管理下运作，应该是谁掌权，三五年之后由谁管理，还要充分考虑宏观环境问题，世界上发生哪些事情会影响一个公司发展，所以这里说的是社会趋势，监管趋势，法律趋势。社会趋势是一个很重要的公司所需考虑的问题，只有顺应社会大的趋势，才能管理经营好公司。所以尽职调查不能图快需要全面尤其关注战略或运作领域。
1.4管理团队不严谨
很多的公司准备收购时才发现收购人才和管理团队准备不足，临时拼凑找来的管理团队不能胜任导致收购失败或是整合不成功。麦肯锡总结出成功收购的原则有:一是坚持具有创新意义的经营战略，避免盲目跟风并购。二是如果找不到管理人员就不要进行交易，给高级经理以物质刺激激励，管理在并购重组过程中起到了很大的作用，而妥善处理好重组并购中的管理问题，是实现资本成功运作的前提和基础;三是将现金流量与奖赏挂钩，推动变革的进程，促进所有者，经理和董事会的互动关系;四是雇佣最好的收购中介，这样才能省却在收购过程中的麻烦，使收购更顺利。德鲁克说过在一年以内的时间，兼并方公司必须能够向被兼并方公司提供最高层管理人员，我们都知道，管理是无法买来的，所以兼并方管理人员的参与是十分重要的。所以说人才是公司无形的财富。收购方成立收购团队、储备管理人才、并给予整合团队足够的激励是十分重要的。
1.5收购中股票支付问题
收购支付手段可以使用股票、现金或者现金加股票的混合方式。对于很多公司，尤其是上市公司都愿意用股份支付，某些公司的收购基本上都是股份支付。股份支付容易让人产生错觉，尤其是市盈率高的股价支付，感觉就像买东西不用钱。对于成长性预期良好的公司，股份是一种比较贵的支付方式，除非公司认为公司的股票严重被高估，在支付并购中，要认真评估，扩容的股票是收不回来的。股票是一把双刃剑，只有利用好股票，才能为公司带来助益，融到更多的资金。利用股票的功能，适当比例的混合支付更有益于并购双方。
2总结
并购重组是公司除了商品经营的另外一种经营方式，同样是公司成长的一种重要的发展方式。判断并购重组是否给公司创造价值，一般主要是从股东角度出发，短期判断用的是资本市场的反应，长期看企业的经营绩效，当然也要看相关利益者的诉求。并购重组要给公司创造价值要从战略、文化、财务数字入手充分发挥并购重组的协同效应，避免协同效应陷阱。如今并购重组的核心是通过并购企业赋能，企业本着避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险，获得协同效应，克服企业的负外部性，减少竞争，增强市场控制力的原则。但更应当慎重分析可能导致并购失败的原因，并购的失败是多个环节及风险的堆积导致，例如并购重组后不能很好地进行企业整合、支付过高的并购费用、跨国并购重组面临的政治风险等。只有充分考虑并购方与被并购方的各方面资源整合利弊，并购重组才会成功。为了提高并购效率，企业应建立健全全面的风险管理体系，加强战略管理，谨慎估值，做好并购整合及监管。强化内部控制能有效控制并购过程中产生的风险，促进资本市场健康发展。
参考文献:
［1］ 赵尚鸣.上市公司并购重组财务风险及应对措施探讨［J］.经贸实践，2018(13).
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