王安琪
中车长春轨道客车股份有限公司 吉林 长春 130062
摘要：随着市场经济的快速发展，资本市场日益完善，作为上市公司控股子公司如何按照制度依据的要求准确及时完整的披露公司信息，严格履行信息披露义务，本文着重探讨信息披露的规范管理过程。
关键词：信息披露;规范管理;探索和研究
上市公司信息披露是指上市公司依照法律法规的要求将其财务变化、经营状况等信息和资料通过交易所网站、指定媒体向社会公开的行为。及时有效的信息披露是监管机构为维护投资者利益对上市公司的基本要求。笔者所在企业是A+H股上市公司名下的控股子公司，自身拥有28家子公司（全资及控股18家），其中境外子公司8家（全资及控股5家）。所在上市公司连续五年获得上市公司信息披露工作A级的优异成绩，充分体现了对投资者高度负责的工作态度。
1 对信息披露的理解和认知
在证劵监管历程的历史、现在和未来发展趋势来看，1991—2001年是监管与上市公司是伙伴关系，以做大为目标；2001—2014年是家长定规矩孩子遵守，是建法制体系阶段；2014至今是权责理清、简政放权、监管后移、依法监管，放权于市场直通车阶段。可以从中看出监管者的三个转型，即保姆到警察型转型，合规到有效的目标转型，封闭到公开的行为转型。而以完善退市机制，发行“宽进严出”，从而实现依法治市、依法监管、按制度规则办事，让市场对监管有明确预期，不干预放权于市场，“该管的”管好管住，信息要公开透明的目的注册制即将全面推开。
易会满主席提出“上市公司和大股东必须守住四条底线，一是不披露虚假信息；二是不从事内幕交易；三是不操纵股票价格；四是不损坏上市公司利益”。大股东和董监高必须谨记和坚持四个敬畏“敬畏市场，敬畏法制，敬畏专业，敬畏投资者”。
2 如何理解和履行信息报告责任
信息披露是“生命线”，坚持信息披露和治理并行。如何做好信息披露工作重中之重是，树立一个理念即诚信自律、信息创造价值；健全一个制度；落实一个责任。我司是四级责任机制，第一责任人为董事长，直接责任人为董事会秘书，董事会办公室设主任联络员，董事会专员为日常联络员。其次是建章立制，信息披露主要依据是《公司法》、《证劵法》、《信息披露管理办法》、《信息披露管理实施细则》、《公司章程》等。
2.1 信息披露核心职责是报告和保证。
（1）违规披露、不披露重要信息罪刑责明确。根据《刑法》第161条，上市公司提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告，或者对依法应当披露的其他重要信息不按照规定披露，严重损害股东或者其他人利益，或者有其他严重情节的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处三年以下徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上贰拾万元以下罚金。
（2）违规成本提高。新《证券法》规定：针对报送或履行义务违规，对义务人顶格处罚60万元提高到500万元；对直接负责的主管人员和其他直接负责人的顶格处罚由30万元提高到200万元；针对虚假陈述，对义务人顶格处罚由60万元提高到1000万元，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的顶格处罚由30万元提高到500万元。
2.2 全资和控股子公司信息披露义务履行
全资和控股子公司发生的应披露重大事项视同上市公司发生的重大事项。需由我司报告上市公司，再由其作为主体履行披露责任。信息披露基本原则是内容要求真实、准确、完整，时效要求及时、公平，语言要求简明清晰、通俗易懂。
2.2.1信息收集方面
信息收集及时性，是指出现细则规定的应逐级上报的一个工作日之内。从投标委员会投标开始介入， 跟踪掌握进展情况，及时进行预报告和正式报告；信息收集全面性，杜绝选择性披露：以新闻宣传代替应披露报告，报喜不报忧。
信息收集流程，由内部信息和外部信息两部分收集渠道组成。分别由财务部主营业务利润收入、非经常性损益、资产减值坏账计提、对外担保、股权或债务融资、资金往来，投资部门收购资产、对外投资，法律部门诉讼仲裁、重大合同，市场部门及下属子公司销售合同等内部信息构成；以及股东增减持、质押、筹划重组，监管部门异常波动、举报核查，媒体报道市场传闻、重大质疑等外部信息构成。
2.2.2信息编制及发布
在重大合同信息报告方面，我司没有发生“漏报”“错报”,做到“零”失误，为集团信息披露提供了及时有效的信息。
信息编制准确性和有效性。坚持准确披露，遵守格式指引要求，保证形式齐备，用于客观谨慎，内容准确；坚持充分披露，非财务信息披露，满足投资者价值和风险需求，具有简明清晰、通俗易懂的可读性；满足异地上市要求，内容从多不从少，要求从严不从宽的编制原则；不确定信息披露如何保证准确性，分阶段、按进展持续披露，逐步确定，以及说清判断的前提。
信息发布公平性。坚持公平披露原则，同时向所有投资者披露，不提前向任何单位和个人披露。
2.2.3 信息披露保密要求
落实保密责任。杜绝路演或接待机构投资者调研时泄露未公开信息配；杜绝合统计、审计、运营分析调度会等政府管理行为时未尽提醒义务；杜绝控制知情人范围错误行径。
2.2.4 重要信息上报
信息披露联络人将单笔金额超过10亿人民币或出口超过2000万美元的合同，在合同将要中标或签订前，5日前填写重要信息报告表预报董办，在合同正式签署或收到中标通知书的一个交易日内填写重要信息报告表上报董办。其余金额超过1亿元人民币的重大销售合同情况，由联络人于每月初前三工作日整理后填写重要信息报告表上报董办。
每周五向集团董办微信群报送1亿以上的合同或中标情况及海外订单，形成“周报”的及时报告制度。
我司2020年度信息披露情况，国内18项，国外1项。
2.2.5 信息突发处理
应对舆情危机和突发事件处理得当。对于突发舆情，公司积极组织技术部门、法律部门、宣传部门和市场部门等相关部门，开展澄清答复工作。爆发新冠肺炎后，上级主管部门监督问询防控情况和供应链安全情况。
3 信息披露工作进一步完善和提高
针对我司存在的信息披露工作流程不完善；主要以销售合同为主的信息披露，披露面窄、不全面；公司内部信息披露培训不系统；市场部门部分人员对信息披露认识不强等问题，采取四个方面应对措施，一是积极探索和研究拓宽信息披露范围，做到“应报尽报” ；二是定期开展公司内部信息披露培训，增强其他员工对信息披露重要性的了解与认识，并传达最新的信息披露相关文件精神和工作要求，提高信息披露工作敏感性；三是完善长客股份公司信息披露管理办法及信息披露管理实施细则；四是完善信息披露工作流程。
近年来，伴随国际经济一体化的加速和社会经济的高速发展，信息对企业发展尤为重要。上市公司对信息精准、完善的信息披露是有效维系其高速运转的重要保证。我司充分认识到信息披露质量和合规性，对企业诚信形象，投资者信心和利益，市场竞争等具有深远意义。所以，我司致力于提高信息披露的完整性，准确有效的找到影响信息披露质量因素，明确各因素对信息披露质量的影响机制，进而提出具有针对性对策，从改善财务状况、优化内部职能和完善配套体系几个方面提升信息披露质量。