1西华大学经济学院2西华大学土木建筑与环境学院3西华大学管理学院 彭丽斌1 童巧2 兰珊3 610039
摘要:在当今,经济全球化日益增强,许多公司意图通过并购来扩大企业规模。企业的并购行为分为两种,分别是善意并购和敌意并购,那么在即将被竞争对手视为敌意，进行并购时,我们如何有效预防和进行反抗呢?本文将通过研究新浪"毒丸"计划的经典案例,给出企业们在面对敌意并购时的预防和反抗策略,让公司能够得到更好的发展。
关键词:反并购；毒丸；敌意并购
一、并购的相关理论
1、并购是企业资本运作和生产经营的一种经济形式。泛指具有两家或两家以上的其他企业法人在协商自愿或等价有偿的基础上,以一定的经济方式依法取得目标企业产权的经济行为。
2、并购又分为善意并购和敌意并购。善意并购和敌意并购的区别简单来说就是是否经过相关企业之间的协商,协商结果是否达成一致。在本文中，盛大的并购就是敌意并购。即盛大与新浪并未组织进行协商，在新浪管理层不知情的情况下盛大想要收购新浪,而新浪也当机立断采取"毒丸"计划进行反抗。
3、反并购泛指目标公司为粉碎并购公司的并购的行动或者是为消灭并购公司的并购行动意图而采取的一种反抗措施。
二、案例描述
新浪是目前中国极具国际影响力的大型互联网新闻门户网站,盛大同样地也是极具规模的大型网络游戏开发运营商,两家上市公司都于纳斯达克上市,在中国概念股指数中的投资市值也均排名靠前。
2004年年初,盛大上市后,就开始大量募集资金,1月份开始在二级资本市场不断收购新浪的股票。直至2005年2月19日,上海盛大网络发展公司对外正式宣布,已持有新浪19.5%的股权,已经到达了新浪控股的临界点。如果盛大持有新浪20%的股权,就意味着新浪将和盛大将要合并根据财务报表，成为一个公司。新浪意识到盛大对自己的敌意收购后,采取了"毒丸"反收购策略，推出股权资金稀释融资计划。当时的新浪股权价格约等值为35美元,而新浪的“毒丸”计划会让其他80%的新浪股东能以15美元的价格购买新浪新增发的股票。如果盛大并购计划成功,那么“毒丸”计划就会立即生效,这时候，由于“毒丸”计划对股权的稀释，那盛大的持股比例就会下降到20%以下。除非盛大集团资金极其雄厚,有足够财力在二级股权市场继续购买新浪股票,本次并购才可能会成功。但是盛大最后知难而退,新浪此次反收购取得成功。
三、盛大并购新浪的动因分析
1、业务多元化、分散风险需求
盛大在网络游戏产业取得很大的成功,但是业务单一,截止2004年,盛大的MMORPG收入占比76.8%,休闲游戏收入占比16.6%,其他业务收入占比仅6.6%,经营风险极大,想要鸡蛋不放在一个篮子里,就要进行业务多元化操作,以此来满足风险分散的需要。
2、业务互补
盛大涉及领域有对战平台、MMORPG、网络广告、休闲游戏、IPTV预计;新浪在MMORPG、网络广告、休闲游戏的基础上还涉及无线增值、网上拍卖、订房订票、电子邮箱、搜索引擎、即时通讯等业务,与盛大能够进行良好的业务互补。
3、客户群体互补
盛大的主要活跃客户消费群体是青少年,新浪的主要活跃客户消费群体是中青年。
4、新浪的盈利能力较强
自2001年开始,直到2004年,新浪的净利润由-2743万美元逐年增长至6600万美元,净营业收入更是从2473万美元攀至20000万美元。
四、新浪抵制盛大并购的策略
针对此次收购案，也有业内人士指出,新浪除了启动"毒丸"计划外,还可以邀请善意公司作为“白衣骑士”,即将公司股份卖给另外一家善意公司。传言中提到雅虎可能是当时新浪被收购案中最好的"白衣骑士",有这样的以超级企业财团为背景的专业竞价者来介入竞价，将会给所有新浪股东将会带来更多的利益,而这种大量投入也无疑会让雅虎迅速摆脱在中国二三流社交网站形象的尴尬,取得与它在当前全球互联网交易领域中相称的地位。但是这也仅仅是传言,新浪不一定愿意让雅虎收购,当时新浪市值仅为雅虎的3%,即使新浪并入雅虎,股东回报更高,但是也新浪也失去了自主权,这也是新浪管理层不愿意看到的结果。
五、案例启示
基于目前我国投资者经验不足,缺乏自我保护意识,笔者认为我国目前还应从法律上加大对股东特别是中小股东权益的保护。事实上,在盛大收购新浪案中,如果新浪董事不采用"毒丸"计划,美国的投资者是可以起诉他们的,而我国的投资者就缺乏这方面的法律保护。本文通过对此案例的研究,认为我国应该从以下几点完善我国上市公司反收购的法律规范:
1、建立合理的司股权结构
上市企业公司为了避免被竞争对手并购，应该正确处理公司股权结构中的关系,避免公司股权过于分散,极易被并购方通过收购散股的方式并购。
2、敦促管理层履行义务
目标公司管理层不只应该对公司股东履行诚信义务,还应该为股东提供财务分析和帮助股东争取有力的收购条件。目标公司管理层成员需要全面洞悉收购公司的整体收购战略意图,做出客观分析,并向公司全体股东提出报告,协助其做出最有利的收购决策,尽量保护好中小股东的合法权益，尤其是在我国，中小股东一直处于弱势,在收购中就更加依赖于管理层的支持。
3、完善资本市场的法治规范
完善的我国资本市场法治管理规范机制能够较在很大程度上避免我国资本金融市场上奉行的以资本为大的市场风气,防范一些资本市场大鳄随意非法玩弄市场资金,损毁我国实体市场经济的健康发展。不顾后果的非法资本主义投机经营行为只使我国实体经济发展走向穷途末路,破坏经济社会稳定,因而建立完善新的资本主义市场法治规范刻不容缓。
参考文献
[1]吴少敏，《浅谈企业并购与反并购》，[J]，经管园地，2018（1）
作者简介：
彭丽斌（1999-），女，汉，四川省攀枝花市，本科，研究方向：投资学
童巧?（2006-)，女?，汉，?四川省达州市，本科，研究方向：建筑环境与能源应用工程
兰珊（2000-），女，汉，山东省青岛市，本科，研究方向：工商管理