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摘要：企业集团为开发竞争优势，适应市场和战略发展需要，往往会对系统内部不同产业和层级的公司进行资源整合。在资源整合中，债权债务转移是一种常见的形式。本文指出在债权转让和债务履行过程中的几个风险点，并结合工作实践，针对性的提出了风险管控措施。
关键词：企业资源整合；债权债务转移；风险管控
引言：企业集团内部单位众多，产业分类多样。相互之间开展的业务往来密切，形成了较多的债权和债务关系。同时，为适应监管和发展需求，集团内部企业间通过多种形式进行资源整合，则会涉及到关联方之间债权、债务的划分和转移。对债权债务的管理还与“两金”压降、清欠及资金管理等工作相关，对企业的经营管理有着重要影响。
1.企业资源整合概念
企业资源整合是为适应新时代下行业发展创新，开发竞争优势的一种战略管理行为，既包含在日常经营业务中，也体现在企业的重大转型和产业升级过程中。通过整合内外部资源，创新运营模式，提升竞争力和整体价值。常见的资源整合方式有业务外包或转移、合资经营、企业合并分立、资产债务重组等等，而这些方式都不同程度的涉及到企业间债权和债务的转移。例如某公司拟在科创版上市，通过内部协商，签订交接协议等，将部分业务及其相关的资产、负债转让给集团内部的其他产业公司，相应产品的研发、生产、销售、服务等经营权责也同步转移。然而在业务转移交接过程中，关联方之间的权责该如何划分和确认，需要在充分认识相关风险的基础上，探讨应对风险和提升管理质效的措施。
2.债权债务转移中的风险点
2.1权责划分不清的风险
根据《合同法》相关规定，对业务转移时尚未履行完成的合同，除债权人及债务人另有约定外，由业务转让方对合同的权利享有连带债权，并对合同义务承担连带债务责任。同时，企业间转让债务，需经债权人同意，未经债权人同意而进行债务转移的，对债权人不产生法律效力。在实际中，由于企业资源整合的方式千差万别、情况复杂多变，转让协议对后续产生权责纠纷的情况并未进行明确规定，企业合并、分立重组后互不承认债权或债务的情形层出不穷，使得第三方债权人对权利的主张和实现都极为困难。
2.2合同转签金额不准确的风险
根据新收入准则，企业进行业务转移时，可根据合同变更的最终安排，识别并区分己履行和尚未履行合同部分的交易价格，并将交易价格在已履行的和尚未履行的履约义务之间进行分摊。在实践中，例如企业集团母公司签订的框架式合同，即合同只规定主要内容，具体交易细节由各个分子公司通过不同的订单进行细化，每个订单可能又包含了多批次履约义务。当企业业务转移涉及尚未履行完毕的框架协议，由于合同内部订单多，履约情况复杂，一个合同甚至同时包含转移的业务和非转移的业务，如果合同转签金额划分不够准确，使后续交付的标的物价值和交易价格不一致，则会为相关方的业务开展及账务核算带来麻烦。
2.3询证函的法律风险
询证函是企业间核对债权、债务的一种方式，在没有其他相反证据佐证时，询证函可能作为确定企业债权、债务数额，中断时效、重新起算时效，放弃相关违约金、损害赔偿费用、保修金等的依据。发起和回复询证函，是公司往来款项管理的日常工作流程，也是审计中的必要程序。财务处理通常是根据合同签订金额，以收取或开具发票金额入账。然而，由于合同履行是一个动态过程，当出现往来单位债权债务转移，标的物质量、数量与合同约定不符，或产生违约、损害赔偿等情况时，合同结算金额与挂账金额就会不一致。
3.企业对债权债务转移风险的防控措施
3.1厘清权责关系，签订三方协议
企业在资源整合过程中，应确定就业务转让前尚未履行完成的合同，其相关的合同关系及权利、义务是由转让方和接收方共同承继，还是由其中一方独立承继。转让方应对其转移业务经营情况进行公示，并在协议中向接收方做出承诺，列出保证条款，即截至业务转移交割日的现有债权、债务均己真实、完整和准确的披露给接收方企业。同时，由于企业间转让债务必须经过实际债权人的同意，否则对债权人不产生法律效力。因此，除业务转移双方互相确认外，还需由第三方债权人或债务人对合同转让签署同意意见，通过签订三方协议、互发询证函等方式，确认转移的合同资产、合同负债等金额，并作为此后结算的依据。
3.2明确转移内容及转签合同金额
进行资源整合的双方企业需协商确定业务转移的具体形式和实施细则，明确转移的业务内容，以及与业务相关的资产、负债、人员的转移方式。梳理已履行的合同情况，尚未履行完成的合同情况，以及已中标但未签署的合同项目等，就合同内容、履行情况、转签金额作出明确规定，最终形成需转移的债权、债务清单。对于一个合同中既涉及转移业务也涉及不转移业务的情形，需首先识别合同中拟转移部分的履约义务，将交易价格分摊至该部分履约义务，据此确定转签合同的金额。总之，在进行资源整合的企业双方，以及第三方债权人、债务人必须就转移业务内容、业务相关合同的权利和义务、债权债务转让金额等关键点达成一致，才能避免后续出现纠纷。
3.3及时对账，动态进行往来函证
企业应明确询证函的法律效力，设置询证函登记簿，制定相关管理规范。在发回函前，可查询往来供应商或客户的涉诉情况，核实对方是否正在进行资产、债务重组等对经营产生重大影响的事项。同时，针对往来企业间正在进行业务转移的，需就业务交割日、资产负债表日的债权、债务情况与相关各方进行函证。同时，根据新收入准则规定，应特别注意“应收账款”与“合同资产”，“预收账款、其他应付款”等与“合同负债”的重分类。根据权利、义务与风险的不同，对应调整至不同的科目进行核算。因此在具体处理时，应将函证金额与账务数据进行仔细核对。若发现双方数据不符，考虑是否因核算方式不同形成的未达账项所致，及时消除差异。针对实际交付的标的物与合同约定不符，或产生违约、损害赔偿时，需动态调整询证函金额，避免后续可能产生的法律风险。
3.4建立专业管理机构，强化联动治理
企业集团内部的债权债务关系复杂，涉及的管理环节较多，需由专门的机构牵头制定一套统一的、全面的债权债务管控办法，严格划分职能职责。促进财务、法律、物资、设备、运检、营销等部门间的联动配合、互相监督，协同管理相关业务开展，规范合同签订流程，确保账务核算准确。针对债权方或债务方变更等特殊事项，应及时开展业财数据核对，发、回询证函，确保账实相符。同时，企业内部监审部门应定期对债权债权管理相关的工作及治理情况开展检查，发现问题应及时预警，并要求责任方立即整改。降低企业风险，保障资金安全，促进企业长远良性发展。
结论：企业集团对债权债务的管理需在完善的管理体制和内控机制的双基础上，通过业财、经法及审计等部门间的配合协同完成。做好债权债务的管理和风险防控，是保障企业偿债和盈利能力，维持经济业务平稳运行，优化资本结构，提高管理质效，提升企业价值的有效途径。
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