项玲娣 叶星红
杭州钱江电气集团股份有限公司 浙江省杭州市 311243
摘要：目前，大多数企业已经开始实施全面风险管理和法律风险管理，建立了完善的内控体系制度、内部审计体系、纪检监察系统和企业信息管理系统，培育了良好的企业文化，培养了大批经验丰富的财务、风控、内控、内审、法务、纪检监察和信息系统管理人才，为实施合规管理奠定了良好的基础。
关键词：管理体系；合规风险；要素；流程；岗位
合规，是源于西方国家的舶来品，近年来备受国内企业关注。建立一套有效的合规管理体系，已经成为西方企业、跨国公司进行公司内部治理的重要方式，毫不夸张地说，合规管理与业务管理、财务管理已被视为当代公司治理的三大组成部分。在国内外合规监管日趋严格的背景下，建立健全合规管理体系，是深化改革、推进依法治理、防范合规风险的必然要求。
1 合规管理概述
1.1 合规法律渊源
从字面上来看，“合规”具有合乎规定的意思，企业合规是指企业遵守和执行合规规范。追溯合规的法律渊源，一般认为是美国1977年发布的《反海外腐败法》，之后，英国2010年发布了腐败法案，法国2016年出台了《萨宾第二法案》。可见，合规最初是为配合国际反商业贿赂的开展和合作而设置的，目的在于防范腐败和商业贿赂，这种以诚信合规管理为主要内容的企业合规，被称为“小合规”。而近二十年来，无论是欧美国家的法律，还是一些国际组织制定的指引文件，都开始将合规管理扩大到更为广泛的领域，包括反洗钱、反垄断、数据保护、反金融欺诈等。
1.2 国内合规管理发展历程
合规管理在中业起步较晚。2006年，中国银监会颁布了《商业银行合规风险管理指引》，合规管理在我国金融业率先开展起来。2016年，企业合规管理在中国石油、中国移动等五家中央企业开展试点工作，探索建立合规管理体系，为企业走出国门加强合规风险防范提供良好示范。后续，为更好地推动企业开展合规管理体系建设，加强合规风险防控，国家标准委员会发布《合规管理体系指南》，国务院国有资产监督管理委员会发布《中央企业合规管理指引（试行）》，国家发展改革委等七部委联合发布《企业境外经营合规管理指引》。
1.3 国外相关立法情况
为加强对企业合规监管，美国、英国等欧美国家制定了严格的合规管理法律文件，设立合规管理建设准则或标准，督促并引导企业建立有效开展合规管理体系建设。如美国相关主要立法有：《反海外腐败法》《联邦量刑指南》《萨班斯—奥克斯利法案》等。其中，《反海外腐败法》规定了美国公司及跨国公司海外反腐败的合规管理要求，为监管海外运营的美国公司及在美国的外业以及在美国设立分支机构的外业的贿赂行为提供法律依据。英国相关主要立法有《反贿赂法》《犯罪与法院法》等。一些国际经济组织也陆续制定合规管理相关法律文件，如国际标准化组织（IOS）制定了《合规管理体系指南》。
2 开展合规管理体系建设的必要性
2.1 合规管理是贯彻落实全面依法治国战略，推进依法治理的重要内容
党的十九大把全面依法治国放在前所未有的高度，强调全面依法治国是中国特色社会主义的本质要求和重要保障。国务院国有资产监督管理委员会贯彻落实党的十九大精神，要求将着力强化依法合规经营作为全面推进法治央企建设的重要内容和必经之路。合规管理与法治建设密不可分，是依法治企的必然要求，企业肩负着重要的经济和社会责任，应当在法治建设和合规管理方面发挥表率作用，不断提高依法合规经营的管理水平和能力，成为推动全面依法治国战略的践行者。
2.2 合规管理是护航改革发展，确保国有资产保值增值的重要举措
党的十九大明确提出深化企业改革，其中涉及的完善国有资产管理体制、改革国有资本授权经营体制、完善现代企业制度等，指向性和目标性非常明确。企业作为改革主体，任务之重、风险之多，是前所未有的。改革越是进入深水区，越要重视法治，越要重视合规，坚决杜绝崩溃性的后果。企业应当既要强化改革的驱动力，也要把握好依法合规的方向舵，确保重大改革于法有据，遵章守治。
2.3 合规管理是新形势下防范重大风险的重要保障
面临的国内外发展环境正在发生深刻变化。近年来，中美贸易摩擦加剧，美国发布301报告、实施中国行动计划，以及中兴、华为事件的发生，都使企业涉外法律和合规风险凸显，涉美业务开展和国际化经营面临着严峻挑战。国家发布的违规经营投资责任追究中的许多案例都是因为违规投资、违规借款、违规担保，这些行为给企业带来了巨大的经营风险，甚至已经造成巨大的经济损失。无论从近几年的涉外重大诉讼案件和境外审计情况，还是违规经营投资案例来看，在合规管理方面的基础还相当薄弱，部分单位和领导干部的合规意识淡薄，合规管理面临的严峻形势前所未有。
3 合规管理体系建设面临的问题
3.1 合规管理与原有业务管理体系关系不清晰
目前，很多已建立了职能管理体系、业务管理体系、内部监督管理体系等，这些管理体系中其实都包含了合规管理的要素，嵌入了部分合规管控的内容。但是，原有管理体系分属不同部门和分管领导，管理标准不一，给企业合规管理体系建设带来了一些困难：如合规管理零散在各个管理体系中，相关隔离，难以形成系统、科学的管理机制;合规管理人员分散，部分人员合规意识淡薄，专业能力有待提高，合规工作开展压力较大;合规管理制度和流程尚未建立，在合规审查、评价考核等重要合规管理环节留有空白或缺项;合规管理和原有管理体系交叉、重叠，部门管理职责不清，造成管理资源浪费等。
3.3 合规管理经验匮乏
合规管理作为一个完整的经营管理体系，是源自西方的舶来品。从银行、金融领域《巴塞尔协议》中关于银行资本充足率监管，到上市公司财务报告、信息披露、关联交易监管，到联合国、国际经济合作与发展组织（OECD）合规指引文件实施，到美国、英国、法国等西方国家海外反腐败、出口管制、国际制裁等，合规管理已从最初的企业内部控制和风险管理的一个方面和环节，发展成为企业界尤其是国际化经营的跨国公司普遍遵循的管理体系。
4 合规管理体系建设主要举措
4.1 加强合规管理的相关立法
近年来，中国政府在企业合规管理监管力度不断加强，随着国家在知识产权、反腐败、反商业贿赂等领域合规管理法律法规的后续出台和完善，将进一步激励企业加强合规管理，将合规风险管控关口前移，规范国内外商业行为，从而减少企业的违法违规行为。同时，国内立法还有助于倒逼企业依法合规开展经营管理工作，净化国内市场运营环境，培育全社会遵循遵纪守法、诚实守信的清风正气。
4.2 处理好与原有管理体系的关系
建立合规管理体系，不能简单否定企业原有管理体系，不是替代、取消、废除原有体系，而是以合规管理体系建设为契机，系统搭建国有企业的合规管理架构，建设合规管理人员队伍，引领、支持、监督和保障原有管理体系。合规管理体系建设应当在现有管理体系框架下，以融入体系、融入业务、融入流程为基础，实现合规管理体系与现有管理体系的统筹衔接、有机融合。将合规义务融入现有管理体系流程之中，实现合规管理与业务流程的深度融合，防止“两张皮”现象，保证合规管理体系真正融入企业经营管理中。
5结语
通过发挥合规管理体系要素的作用，关注重点业务流程和关键岗位，运用科学的方法，识别合规风险，制定合规风险对策措施，固化措施，通过定期组织开展合规管理评审，验证合规管理的有效性和系统性，按照“识别—评估—报告—反馈—控制—完善”的管理路线主线，构建制度与理念相结合的动态循环合规风险管理体系，是建立合规风险管理体系的有效途径之一。
参考文献
[1] 郭青红.企业合规管理体系实务指南[M].北京：人民法院出版社，2019.