蓝莎，曹京成
西北政法大学，陕西西安 710163
【摘要】近年来，企业财务舞弊案的不断爆发，多为管理层甚至治理层参与的、精心策划甚至多方串通，这给审计人员评估舞弊风险造成了很大的困难，常用的财务审计程序难以得到预期效果。本文基于浑水机构做空瑞幸咖啡事件，从注册会计师的视角探究治理层舞弊风险审计的方法提出舞弊审计三角方法，即从治理层评价、商业模式分析和信息披露鉴证三个角度评估治理层舞弊风险。
【关键词】治理层舞弊；瑞幸咖啡；舞弊审计三角方法
一、引言
近年来，在舞弊被揭露时公众总是在质疑：注册会计师为什么没有发挥其职能？但注册会计师行业认为审计不是专业的调查机构，在发现企业舞弊方面存在着很大的局限性。基于此，审计准则也越来越多的考虑舞弊风险。《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》规定，注册会计师对于与舞弊相关的目标是识别和评估由于舞弊导致的财务报表重大错报风险；通过设计和实施恰当的应对措施，针对评估的由于舞弊导致的重大错报风险，获取充分、适当的审计证据应对审计过程中识别出的舞弊或舞弊嫌疑。就目前来看，公司财务舞弊层出不穷而揭发舞弊却并非注册会计师，这一定程度上表明注册会计师审计方法、审计思维方式已经不能有效的识别舞弊风险，创新舞弊审计的方法已是审计发展的迫切要求。
二、治理层舞弊的新型审计方法探索：舞弊审计三角
（一）治理层舞弊的审计方法缺位
我国注册会计师审计准则规定，治理层和管理层对防止和发现舞弊负有主要责任。管理层在治理层的监督之下重视对舞弊的防范和遏制，减少舞弊行为的发生，发现和惩治舞弊行为，营造合乎道德的企业文化。近年来，獐子岛、康美药业等舞弊案中，治理层并没有充分发挥监督职能，甚至治理层直接参与舞弊。这种治理层参与的舞弊，通常凌驾于内部控制之上能够直接对财务报表过程施加不利影响、通过隐蔽的手段掩饰或隐瞒其舞弊行为。因此，注册会计师常用的舞弊审计程序对公司治理层参与舞弊的审计出现了方法缺位。
（二）治理层舞弊的“舞弊审计三角”法
舞弊三角理论认为公司财务舞弊的主要因素有3个：实施舞弊的动机或压力、实施舞弊的机会、为舞弊行为寻找的合理化借口。受到舞弊三角理论地启发，针对注册会计师对舞弊地审计诉求，我们提出了针对治理层舞弊的一种新型思路和方法——舞弊审计三角法。该方法地框架是：注册会计师可以通过“治理层评价、商业模式分析、信息披露鉴证”三个方面来进行审计。
1、治理层评价。治理层作为治理层舞弊的行为主体，针对治理层舞弊审计，评价治理层是极为关键的，也是首先要实施的步骤。治理层因其具有更高的权限通常凌驾于内部控制之上，公司内部监督通常难以发挥其职能。因此，应主要从以下方面评价治理层：
（1）了解公司治理层结构。首先应了解公司股权结构，包括：大股东股权份额、大股东的社会关系等；其次了解公司董事会成员；最后了解独立董事、监事会等内部监督机构成员及其与董事会关系、所占股权份额等。
（2）评价治理层诚信。评价治理层人员的诚信应分析其是否存在舞弊的动机，例如其拥有的其他公司有财务危机、个人财务状况不良等。另一方面，调查治理层成员是否曾参与舞弊以及曾使用的舞弊手段。
（3）识别关联方交易。识别关联方交易，应关注两个方面：其一，评价关联方交易的合理性，结合公司业务范围评估是否存在通过关联方交易转移资产；其二，关联方披露的完整性，注册会计师应编制被审单位关联方清单，与公司提供的关联方清单核对。
2、商业模式分析。治理层舞弊，直接损害投资者的利益，甚至通过看似合理的商业模式骗取投资者。对商业模式的分析应关注以下三方面：
（1）行业背景。对行业背景的了解重点关注行业发展趋势、行业龙头企业商业模式、市场需求等信息。
（2）业务特点。了解被审单位业务运转特点，关注其存在的优势与局限，分析其业务主要受那些因素干扰。
（3）核心业务的合规性。业务的合法性影响着业务的持续发展。注册会计师关注业务符合相关法律法规，评估公司存在不合规业务导致的风险。
3、信息披露鉴证。注册会计师除关注信息披露的及时性之外，还应从以下两方面鉴证信息披露：
（1）评价信息披露的完整性。注册会计师应结合治理层评价部分从以下方面评价：治理层或高级管理人员披露完整，尤其是重要岗位人员未披露、治理层成员社会关系披露。
（2）财务信息披露鉴证。首先，鉴证财务数据本身的合理性：运用职业判断分析财务报表数据的勾稽关系是否合理。其次，鉴证财务数据反映的信息是否存在异常：注册会计师应了解行业发展状况，计算对比被审单位与行业内类似企业的关键财务指标。
三、瑞幸咖啡治理层舞弊的审计案例
（一）案例背景
瑞幸咖啡由钱治亚创立，是一家以咖啡为主的连锁品牌，在半年左右的时间就开设门店500多家。2019年5月16日确定IPO发行价，17日在美国纳斯达克挂牌上市，公司估计最高市值将达42亿美元。在一年多的时间里，从创立至完成上市，打造出一个市值可达42亿的商业帝国，瑞幸咖啡仿佛创造了一个商业奇迹。
2020年1月31日，浑水机构发布了一份瑞幸咖啡的做空报告，指出瑞幸咖啡存在财务欺诈和根本性缺陷的商业模式。报告对瑞幸咖啡财务欺诈提出来5项确凿证据以及对存在缺陷的商业模式提出了4点质疑。基于此，浑水机构断定瑞幸咖啡从2019年第三季度开始，已经演变成了一场骗局。
2020年2月3日，瑞幸咖啡坚决否认了报告中的所有指控，但瑞幸股价已开始下跌。4月2日，该事件以瑞幸咖啡承认财务舞弊，股价暴跌85%告终。瑞幸咖啡董事会成立的特别调查委员会公布：2019年第二至四季度期间公司伪造了22亿人民币的交易额，相关的成本和费用也虚增。
（二）舞弊审计三角法实施审计
1、治理层评价
瑞幸咖啡在美国纳斯达克上市，最大股东是董事长陆正耀，持股比例为23.94%，拥有36.86%的投票权；CEO钱治亚持股比例15.43%，拥有23.76%的投票权；第三大股东是陆正耀的姐姐Wong Sun ying持股比例为9.72%；邵孝恒为独立董事，杨飞担任首席营销官。钱治亚是原神舟优车集团的COO，瑞幸咖啡COO刘剑也是神舟优车的一员。Pau Hak Kan是Wong Sun ying的配偶；Paau Siu Wan是Wong Sun ying的女儿。由此可见陆正耀家族基本控制了瑞幸咖啡公司。
陆正耀曾是神舟租车（CAR）的创始人，2014年CAR在港交所上市。2015年2016年3月，陆正耀和其他投资者在6个月内抛售了CAR42%的股票套现16亿美元，使得CAR股价从最高每股20港元跌至8港元。而CAR主要的私募资本大钲资本和愉悦资本的创始人黎辉和刘二海也是瑞幸咖啡的私募投资者，陆正耀、黎辉和刘二海合计持有瑞幸咖啡46%的股份。独立董事邵孝恒曾担任的18家公司董事会成员，其中4家被指控财务欺诈，5家为反向收购，都是声誉极为不好的公司。首席营销官杨飞，曾创立北京口碑营销策划有限公司（iWOM），因非法经营罪判处有期徒刑18个月。
2、商业模式分析
（1）商业核心价值不合理
瑞幸咖啡的商业核心价值是满足中国人功能性咖啡需求，提供价格低廉、易获得、更具吸引力的咖啡产品。咖啡在中国都市年轻人中接受率高但茶饮品更流行。相关研究称中国人均咖啡因的摄入量为86mg/天，茶饮品已经能满足95%以上。瑞幸提出的核心功能性咖啡主张并不契合市场需求。除此之外，来自USDA和ICO的数据表明：中国对咖啡豆的消耗增速放缓，未来咖啡占据中国咖啡因消耗的可能性不大。基于此，瑞幸的商业核心价值并不合理。
（2）单位经济有缺陷，难以获得利润
在中国实现盈利的咖啡公司只有星巴克一家，其盈利关键在于连锁门店层面的高盈利，但瑞幸难以实现门店层面的盈利。据浑水统计分析瑞幸咖啡公开的数据，门店的平均营收10.9万，毛利5.06万，估计门店运营成本6.11万/月。瑞幸咖啡要求配送员一般在门店等候，所以瑞幸对每一单都平均5元配送补贴，门店平均每月7800元的额外配送补贴。毛利5.06万，运营成本6.11万，额外配送7800元，每月就会产生1.83万元亏损。运营费用基本固定，原材料与销量成正比，所以瑞幸要想盈利就取决于销售价格。由于经营理念的原因，瑞幸咖啡是不能够通过提升价格盈利的。对于瑞幸采用的小门店+低价格的模式，只能通过提升销量保持利润。但中国对咖啡的需求并不大，未来也难以有较高的增长。瑞幸单位经济已经基本上决定了其营利的不可能性。
3、信息披露鉴证
浑水机构曾潜入店长微信群发现，瑞幸利用改变取餐码生成规则的方法将自己APP在线订单数量。根据调查结果，对比瑞幸披露的信息发现：瑞幸对于同一门店，同一天订单夸大了34至232单，平均值为106笔/天，是线下订单数量的72%。根据浑水机构统计其收集的25843张顾客收据提供的信息显示，瑞幸咖啡“单笔订单商品数”已从2019年第二季度的1.38降至2019年第四季度的1.14。瑞幸报告称，2019年第三季度的净销售价格为11.2/件。然而，根据浑水收集的顾客订单证明净销售价格只有9.97/件。根据每天每店销售263件商品，净售价9.97元，则门店层面的亏损为28%。这与瑞幸称其已经在20219年第三季度实现“门店级盈利”不符。
在瑞幸咖啡披露了2108年第一季度至2019年第三季度广告费用分别为：0.4亿、1.02亿、1.27亿、0.93亿、0.4亿、2.42亿、3.82亿。2019年第三季度和第四季度广告费用大幅增长。2019年第二季度的电话会上，瑞幸披露Focus Media广告费用为1.4亿，占广告支出总额58.33%。瑞幸咖啡2019年第三季度Focus Media费用为4600万元，仅占广告费用的12%，大大低于以前季度的比例。如果按照瑞幸以往在Focus Media广告费用上的比例，则瑞幸夸大了广告费158%。广告费用支出增加，瑞幸却在LED展示和海报或数字框架网的顶级广告商中的排名迅速下滑，于2019年8月跌出了前十名。至此，有理由怀疑瑞幸夸大广告费用来弥补门店亏损。根据浑水调查分析，瑞幸门店每日销售263件商品，平均净售价9.97元/件，则瑞幸多报了门店层面利润3.97亿元，这与CTR追踪的Focus Media实际支出与瑞幸咖啡报告的广告费用差额3.36亿十分相近。因此，瑞幸极有可能将多报的广告费用转回弥补门店亏损，形成财务舞弊。
五、结论
通过舞弊三角审计法可以发现：瑞幸咖啡治理层通过存在缺陷的商业模式，借助流量营销的方式大量发放优惠券吸引顾客，迅速成立数千家门店，吸引投资并完成上市。上市之后，为掩盖亏损持续吸引投资，披露虚假信息、夸大广告费用、门店经营状况。待股权限售期结束后便迅速抛售股权变现，使得中小投资者承受损害。
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