黄晓辉
甘肃省交通运输厅投融资管理办公室，兰州730000
摘要：从某一公路PPP项目提前终止清算实践出发，提出具体解决方案。
关键词：提前终止；PPP项目；清算；直接成本
引言
PPP作为基础设施和公共服务领域的一种创新投融资模式，对促进全国各地的城市建设发展以及公共设施项目的提质增效发挥了巨大的作用，同时也存在各种不同风险，经常会提前终止PPP项目，一旦提前终止，就面临清算。提前终止的时间节点及原因各不相同，处理机制均不一致，且目前相关文件中未明确及规范如何进行清算，而笔者参与了某一公路PPP项目清算工作，现粗浅地谈谈在PPP项目合同未签订就已提前终止情况下，如何合理清算该项目各参建单位的项目直接成本。
1.相关概念
根据2014年12月30日财政部印发的《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）约定如下：
1.1提前终止指的是在PPP项目的生命周期内，由于某些事项的发生导致PPP项目合同提前解除。
1.2提前终止事由：1. 政府方违约；2. 项目公司违约；3. 政府方选择终止；4. 不可抗力事件。
1.3提前终止处理机制
1.3.1回购义务
实践中，只有在项目公司违反PPP合同约定导致项目终止的情形下，政府才不承担回购的义务而是享有回购的选择权，即政府可以选择是否回购该项目。但对于一些涉及公众利益和公共安全的、需要保障持续供给的PPP项目，在PPP合同中有可能约定了即使在项目公司违约导致项目终止的情形下，政府仍有回购的义务。
1.3.2回购补偿
补偿原则是确保项目公司不因项目提前终止而受损或获得额外利益（即项目公司获得的补偿等于假设该PPP项目按原计划继续实施的情形下项目公司所能够获得的经济收益）。
补偿范围：
（1）项目公司尚未偿还的所有贷款（包括但不限于剩余贷款本金和利息、提前还贷的违约金、逾期偿还的利息及罚息）；
（2）项目公司股东在项目终止之前投资项目的资本金总和；
（3）因项目提前终止所产生的第三方费用或其他费用。包括但不限于支付承包方的违约金、雇佣人员的补偿金等；
（4）项目公司的经济损失。
1.4项目公司违约事件
补偿方法通常采用市场价值法或账面价值法，在具体项目中适用哪种补偿方法，需经专项评估后采用。但一般原则是，尽可能避免政府不当得利并且能够吸引融资方的项目融资。此外，根据上述方法计算出的补偿金额，还要扣减政府因终止该项目而产生的相关费用和损失。
1.5自然不可抗力
补偿原则是由双方共同分担风险。
补偿范围包含未偿还融资方的贷款、项目公司股东在项目终止前投入项目的资本金以及欠付承包商的款项，同时会扣除保险理赔金额，且不包括预期利润损失。
上述回购补偿原则及范围，为清算工作的重要依据。
2.项目情况介绍
2.1项目概况
XX省某公路项目路线全长124.14公里，项目估算总投资203.77亿元，建设工期48个月。采用“建设—运营—移交（BOT）”运作模式和“设计施工总承包（EPC）”建设管理模式实施。
全线桥梁69座，其中特大桥4座，涵洞101道；主线隧道23座，其中特长隧道1座；立交22处；全线共设收费站5处；服务区1处；高速公路管理所1处；养护工区1处；隧道管理站2处。
2.2试验段概况
试验段路线全长12.922公里，采用双向4车道和双向6车道一级公路标准，路基宽度分别采用25.5米和33米，设计速度均为80公里/小时。工期24个月。
2.3截止评估基准日项目实施情况
2.3.1招标情况
第一阶段：试验段招标
2017年7月以传统管理模式完成了该项目试验段施工、监理单位公开招标，并与中标单位签订了合同。工期2年。
第二阶段：全线以PPP模式进行社会资本公开招标
由实施机构作为招标人，按PPP模式对该项目社会资本进行了公开招标，2017年12月，向社会资本投资人联合体发出了中标通知书。建设期4年，运营期30年。
目前，该项目仅签署投资协议及项目联合体协议，政府出资人代表与社会资本共同成立了项目公司，但PPP合同未签署。
第三阶段：监理、中心试验室招标
项目公司作为招标人，对全线的监理及中心试验室进行了公开招标，2018年4月完成监理和中心试验室的公开招标，并签订了合同。监理标段合同工期30-36个月，中心试验室标段合同工期45个月。
2.3.2该项目的进展情况
除试验段完成临建场站及零星实体工程（量约占合同金额0.4%），其余监理、中心试验室及各总承包单位均只完成临建场站搭设。
2.3.3项目公司概况
项目公司先期由社会资本联合体牵头人独资注册成立，后期通过增资工商登记变更，注册资本增加至项目资本金金额，股东增加了政府出资人代表和中选联合体其他社会资本成员。
2.4提前终止原因
2.4.1政府资本金方面
按照财金(2018)23号文件中的相关规定，该项目政府方使用产业投资基金作为部分政府资本金出资属于债务性资金，不能作为政府出资。
2.4.2融资贷款方面
项目在融资过程中，各金融机构提出，该项目工程可行性研究报告中通行费数据测算远高于实际情况，预期收益难以覆盖成本，无法通过金融机构风控部门审批，不予融资贷款。
2.4.3社会资本方投资方面
因项目建设规模变化，部分社会资本方无追加投资意愿。
3.具体分析
3.1从项目终止原因分析，清算应采用“不可抗力以及政府和社会投资人协商终止”的原则及范围。
3.2从本项目招标情况，是本项目已招标、发出中标通知书，但未签署PPP合同。对于提前终止违约的相关约定，经查阅招标文件，由于项目实施较早约定不完善。
3.3从项目实施情况，可以看出，项目在建设初期已停工，清算的主体应该是各参建方的临建工程及试验段零星实体工程。
4.清算难点分析
临建工程为非实体工程，量价确定较为复杂，具体如下：
4.1计量方面：项目公司仅仅设置相关建设标准，如：场地硬化的砼标号要求，项目部、拌和站、钢筋加工棚及工地试验室的面积指标、试验室仪器配置种类等硬性要求，无具体数量及细部尺寸，各家报送的临建方案也与实际不同，且项目公司和监理对此临建实际完成工程量，一般不愿意确认，可能无法提供图纸或提供与现场不符的图纸。临建工程比较琐碎，内容非常繁杂，若现场勘验前，若事先不约定好如何勘验，会耗费大量精力，最终反而效果不好。
4.2单价方面：无批复的施工图预算，且送审单价无法核实是否合理，无价格标准。
5.解决问题
5.1项目情况调研
5.1.1收集被清算单位需清算费用明细资料，了解项目费用种类，便于制定相应对策；
5.1.2抽取某一项目，进行现场初勘，了解现场实际情况；
5.1.3组织各参建单位（如：项目实施机构、项目公司、监理单位、总承包单位）座谈，了解其想法。
5.2编制现场勘验方案
因项目的特殊性，需进行现场勘验，特制定现场勘验方案，具体如下：
5.2.1项目实施情况介绍：同前，此处不再赘述。
5.2.2需现场勘验的内容。
5.2.2.1实体部分
试验段总包单位完成的土方开挖及刷坡工程量、隧道进口处砼上拱圈及管棚施工工程量。
5.2.2.2临建实体
(1)总包的临建实体为驻地办、砼拌合站、钢筋加工棚、料仓、工地试验室、施工便道、施工便桥、龙门吊、存梁区及制梁区基座及基础及以上所有区域场地硬化、排水沟、边坡防护等。
(2)监理及中心试验室的临建实体为出租房及简单装修、临时搭设的板房及简单装修、场地硬化。
(3)闲置施工设备及工地试验室仪器、仪表等器材。
5.2.2.3不需现场勘验的内容
除监理和中心实验室按合同约定办理外，总包的现场勘验内容不包括如下内容：
(1)现场CI设计的内容，如：临建的标识、标牌、旗帜、企业宣传标志等；
(2)办公家具，如：办公座椅、文件柜、办公沙发、会议桌、窗帘等；
(3)办公用品、办公设施，如：办公易耗品、打印机、电脑、复印机、电视、电话、显示屏、路由器、网络线、投影仪等；
(4)维护等辅材，如：扳手、螺丝刀、劳保用品等；
(5)现场堆放的材料，如：砂石、水泥等；
(6)小型施工器具，如：水平仪、水准仪、全站仪等；
(7)生活用品及厨房用品。如：床及床上用品、衣柜、衣橱、锅碗瓢盆、冰箱、洗衣机、空调等。
(8)施工及办公车辆；
(9)其他，如：经项目公司认可的可不计物品。
5.2.2.4现场勘验计划：略。
5.2.2.5现场勘验步骤
(1)由被勘验单位出具施工草图、注明施工工艺、需现场计量的实体工程量清单（计量单位、工程量、计算过程等）；
(2)现场勘验组根据监理审核的临建方案对草图进行初步复核，由施工方准备测量设备（如：钢卷尺、皮尺、水准仪等），安排人员操作测量设备，项目管理公司确认数据、第三方机构居间证实，最后形成会签记录。
5.2.2.6相关事项的说明
(1)现场勘验工作，必须一次性完成，被勘验单位应提供便于现场核实的条件（如：测量设备、人员安排等），依据事先确定的现场勘验办法进行核实，并积极配合现场勘验工作。若因被勘验单位原因导致现场核实工作无法开展，其需承担无法核实的后果。
(2)现场勘验仅对勘验时，肉眼能看到的需勘验事项记录备案，无法看到的（如：已搬离现场的设备机具及材料、隐蔽工程）不予确认，请被勘验单位提交相关证明材料，经项目管理公司书面确认后，也可以作为补充材料计入；
(3)现场勘验记录由被勘验单位、项目管理公司、第三方机构共同会签，需当天会签完毕；若被勘验单位，借故（无故或提出不合理要求等）不签字，由项目公司和第三方机构会签。
(4)经和项目公司沟通后，监理不参加本次现场勘验，已完实体质量不在本次勘验范围内。
5.3清算咨询范围及要求
5.3.1项目各驻地办、中心试验室、总承包项目经理部，试验段项目经理部，项目公司。总承包单位成本分为临建设施、工程实体、间接费、其他费用等。
通过对项目开工至评估基准日，各参建单位已发生的各项费用，进行清算咨询，为造价评估、财务审计提供成本核算依据。
5.3.2被清算方需提供的资料（含电子版）；
(1)建设单位（项目公司）的机构设置、公司管理制度、工作流程等；
(2)项目可行性研究报告及其批复、初步设计文件、初步设计概算及其批复等；
(3)招投标资料：工程招标公告、招标文件及补充答疑文件、工程量清单、投标文件及投标澄清文件、投标报价、评标报告、中标通知书、全套招标图纸；
(4)合同资料：投资协议、工程施工合同、补充合同及协议、供应商合同等；
(5)已完工程送审报价及软件版、工程量计算书；
(6)工程勘察和设计施工图，设计变更及说明；
(7)施工过程中各方签证的图纸会审纪要、会议纪要、设计变更、工程联系单、现场签证；
(8)与工程清算有关的工程隐蔽验收资料，已完工程报验单（含相应测量资料、检验试验单），中间交工证书，监理签认的工程量确认单等；
(9)施工组织设计、专项施工方案；
(10)甲供材料设备清册和业主对乙购材料设备的核价清单（如有）；
(11)工程用水电费计量情况（如有）；
(12)工程质量目标、业主或监理签认的进度计划和实际工期；建设单位对工程承包合同有关工程质量、工期、安全等方面的考核资料（如有）。
(13)工程款支付明细表；
(14)其他有关工程清算资料。
(15)以上资料，需由提供方盖章确认。
5.4清算咨询方法
5.4.1总包实体工程审核方法
(1)由被清算单位据实报送书面的工程量确认材料（须由监理、建设、项目公司等共同盖章确认）及清算费用明细；
(2)由第三方机构结合图纸对该资料的完整性、真实性进行初步认定；
(3)由被清算单位、监理单位、项目公司及第三方机构对该资料的真实性、现场符合性等进行现场核实并共同签字确认；
(4)由第三方机构结合书面资料及现场实际予以审定，并以合同约定的计价方式予以计价；
(5)上述资料，除提供书面盖章材料外，另需提供相应电子档、扫描件、计价软件版本等。
5.4.2总包实体工程以外的审核方法
(1)由被清算单位据实报送书面的工程量确认材料（需提供材料包括但不限于：平面布置图、施工图纸、施工方案或施工组织设计、具体详尽做法、签证变更资料、设备规格型号、材料品种、厚度、人员设备进退场时间、工程量计算式等资料，上述资料原则上由监理、建设、项目管理等共同盖章确认）及清算费用明细（需提供材料包括但不限于：招投标文件、合同、补充协议、签证变更资料、租赁协议、购置发票、工资标准、组价预算书面盖章版本及软件版本、计价说明）；
(2)由被清算单位、监理单位、项目公司及第三方机构对该资料的真实性、现场符合性等进行现场核实并共同签字确认，最终由第三方机构结合书面资料及现场实际予以审定；
(3)按定额计价和合理分包价分别计算费用，两者原则上以低者计入，单价无依据的，原则上按定额价计入；公路定额价均未考虑利润；
(4)上述资料，除提供书面盖章材料外，另需提供相应电子档、扫描件、计价软件版本等。
5.4.3监理及中心试验室的审核方法
(1)生活费：20元/天；
(2)试验室仪器仪表：工地试验室的仪器仪表，有发票的，按发票单价计入，无发票的，按评估单价计入，依据经济寿命参考年限，计算折旧费；
(3)车辆费：根据工作量考虑生产用车数量及租赁费和燃油费等；
(4)办公设施、生活设施及CI费等：按各自合同中“驻地标准化及信息化费用”总额计入，若未安装东方新软件，则扣除该费用；
(5)现场建设费：房租均按两年计入，板房按实际勘验面积计入；
(6)人员工资：对于有监理事项的按各自计量付款人数计入，停工期按3人（高监、专监、监理员）计入，工资标准按合同约定标准。
5.4.4项目公司相关费用的审核方法
(1)由项目公司申报为本项目发生的相关费用，如：管理费、代付费用(前期费、预付款、计量支付款)等，需提供材料包括但不限于：管理费计入依据及标准、相关合同、协议、支付凭证、入账凭证、省市相关文件等；
(2)由第三方机构结合书面资料及实际予以认定；
(3)上述资料，除提供书面盖章材料外，另需提供相应电子档、扫描件等。
5.4.5间接费等其他费用的审核方法
(1)由各单位自行申报、举证，责任自担，具体包括但不限于：现场CI、办公家具、办公用品、办公设施、维护等辅材、现场堆放的材料、小型施工器具、生活用品及厨房用品、施工及办公车辆、经项目公司认可的可不计物品、间接费、财务费等费用。
(2)由第三方机构结合书面资料予以审核，最终通过谈判解决。
(3)上述资料，除提供书面盖章材料外，另需提供相应电子档、扫描件等。
5.5清算咨询步骤
(1)编制清算方案及现场勘验方案；
(2)对现场已完实体工作量联合项目公司、原施工单位、监理单位等单位共同勘验、测量、清点，共同签字签认已完工作量和已购未安装材料；
(3)对现场已建临时工程、临时设施、监理驻地和中心试验室等进行勘验、测量和清点，对无法勘验、测量和清点的部位根据图纸及方案进行核定；
(4)对已完实体工程清算进行清算咨询；
(5)对已完临时工程、临时设施、监理驻地和中心试验室等进行清算咨询；
(6)对无法勘验、测量、清点也无法根据图纸或方案核定的实施内容，根据财务成本、购销或合法的外包合同、付款凭证等进行审核验证；
(7)协助进行费用审核及项目再谈判；
(8)对清算咨询结果根据项目实施情况进行调整修正；
(9)出具工程清算阶段咨询报告书。
6.结语
合理确定项目直接成本，可以最大限度减少各参建单位的损失，有利于早日实现项目的真正解体。限于篇幅所限，本文未涉及间接费及其他费的清算，如：职工薪酬、职工薪酬附加、职工福利费、工会经费、现场经费、业务招待费、其他费用（招投标费、咨询费、临时用地费、安全生产费等）等清算，该部分内容也是清算工作的重点及难点。
总之，因客观原因无法继续采用PPP模式推进的项目，应当根据项目所处的阶段、提前终止产生的原因来认定责任，并根据已发生的投资额、已完成的工程量以及提前终止项目可能造成的实际损失等因素合理确定补偿标准。同时，在清算过程中，还应兼顾对社会公共利益可能产生的影响，以及银行等项目融资方的合理诉求，妥善处理政府、社会、企业利益关系。
参考文献：
[1]《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕156号）