李纯，熊艳，谢虹
西华师范大学，四川南充，637000
摘要：公司是市场发展重要的参与者，有独立的人格和财产，其两大基本原则，一是独立的人格；二是股东承担责任是有限的。随着经济活动地不断推进，社会就出现了不少损害公司、债权人利益的事情发生，撼动了公司因有的地位与原则，公司人格否认制度由此产生。本文从公司人格否认制度的立法着手，从《公司法》、《九民纪要》等法律探究其含义及构成要件，深刻理解该制度背后的法理，指出该制度有适用范围狭窄、保护范围不全面等问题，并针对仍存在的问题提出相应的建议，其目的是完善我国公司人格否认制度。
关键字：公司人格否认；构成要件；适用范围；保护范围
一、公司人格否认制度的概念
实际生活中一些民事主体，一般是想获得更多利益的股东，采取不合法的手段，用合法形式逃避法律义务等一系列破坏公司独立人格的行为，与公司造成人格混同，损害了其他主体的合法利益。公司人格否认制度是为杜绝该现象，防止股东权利滥用行为的发生，营造良好的市场交易环境，对公司独立的人格进行否认，让滥用权利的股东脱离公司的保护屏，突破有限责任的规定，其结果同公司的地位，直接承担其行为所带来的后果的法律制度。该制度是舶来品，英美法系称之为“揭开公司面纱”，大陆法系称之为“直索责任”。公司人格否认制度设立目的就是拉出藏在公司背后的人，让公平正义得到彰显，其实质是对公司法制度的补充。
二、公司人格否认制度的构成要件
公司人格否认制度具体的法条规定在我国《公司法》第20条第三款，2019年最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》对其制度的构成要件和判定标准进行了明确，对适用情形也做出了一定程度上的细化。其构成要件主要有：
（一）主体要件
根据《公司法》第20条第三款之规定，主体要求的是持有公司一定股权的股东，这规定就不包括公司的其他人员，如高管。并且，对一些不具有经营管理权的小股东来说，没有滥用权利的机会。
（二）行为要件
要求主体客观上要有滥用公司法人独立地位或股东有限责任的情形。滥用的情形非常多，其共同点是股东利用公司独立人格，以公司名义承担公司本身不受益或与公司能力不相符的风险，并最终损害债权人的利益。
（三）结果要件
该要件是指要求股东不论实施了何种滥用行为，其最终的结果是他人利益受损。
并且，还要求他人利益受损应当归因于股东实施的滥用行为，才满足公司人格否认制度适用的条件。
三、我国公司人格否认制度存在的问题
（一）适用的范围过窄
通过我国相关法律规定和司法实践来看，适用公司人格否认制度的情形十分有限。在无数公司法人滥用其主体资格侵权案例中，只有很少一部分案例能够直接引用人格否认制度的相关条文。该现象不仅于我国现行法律条文有关，也与我国司法环境和现状有关。适用的对象仅限于公司股东，但在公司的实际运营中，公司的高管往往才是公司经营和决策的实际执行人，他们也存在着滥用公司法人地位的机会，但依据现行规定，公司高管一旦实施了滥用行为，就无法用公司人格否认制度对其进行处罚，这不利于对公司债权人利益的保护。
（二）保护的不全面
首先，通过研究关于公司法人及股东滥用其地位侵害他人权益的相关案例，特别是关于“人格混同”相关判决可知，现阶段，我国相关法律制度仅对被侵权人的权益在一定程度上有所保障。然而在实际操作中，公司股东滥用法人地位损害的不仅仅是债权人的权益，有时还存在损害社会公共利益的情形。但在实际操作中，国家、集体或第三人如果要依据公司人格否认制度追究侵权人的责任非常困难。其次，权利人的权益受到侵犯时所能够寻求的有效救济途径还是单一和受限的。
三、对于完善我国公司人格否认制度之建议
（一）拓宽公司人格否认制度适用范围
目前，《民法典》及相关配套司法解释的出台与推广给我国的司法坏境注入了新的活力。因此，面对市场经济蓬勃发展的现状，我国可基于我国实际情况进一步对公司否认制度的适用范围进行扩展。其针对的对象不能再仅限于公司法人和重大股东，对公司的高管或在一般社会公众视角下能够代表公司的重要职员或是对公司具有实际控制能力的人员等对象都可以成为该制度所适用的对象。
（二）加大公司人格否认制度的保护范围
公司法人或者股东的该种违法行为往往不仅仅只侵犯了权利人的利益，还侵犯了市场经济秩序和社会公共利益，这些侵犯行为都应受到法律的规制，合法权益同样也要得到保护。然后权利人有效途径缩小是因为权利人若想要求滥用公司法人或股东地位的侵权人与公司共同承担连带责任，还需与法律规定的诸多情形相匹配。因此，面对侵权对象的增加，公司人格否认制度所保护的范围也应当随之得到扩张，而且还需要在《民法典》及其相关配套规定中完善公司人格否认制度的救济途径，扩大保护范围，使得每个权利人的合法权益都能得到保障。
参考文献：
[1]徐晓波.我国公司人格否认制度的新动向——兼评最高法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》[J].黑河学院学报,2020(10):19-21.
[2]卢政宜.论认缴制下的公司债权人保护[D].吉林:吉林大学,2020.