郑禾彬
四川省社会科学院法学所 四川成都 610072
摘要：新修订的证券法明确将全面推行证券发行注册制度。然而，当下我国资本市场仍处于发展阶段，股票发行制度的变迁不免会引起资本市场秩序动荡，进而影响市场参与者的利益，我国目前的投资者保护制度还不能适应注册制的要求。本文基于全面推行注册制的背景下对投资者权益保护的相关法律问题进行探讨，以期对维护我国投资者的合法权益，促进我国证券市场的发展提供理论启发。
关键词：注册制；投资者；权益保护
2019年12月28日，新《中华人民共和国证券法》修订通过，新证券法明确了全面推行注册制，我国的资本市场发展进入了一个新阶段。
投资者作为证券市场中最主要最广泛的主体，不但人数众多，而且受众群体较为普遍。由于信息不对称和代理理论的存在，投资者与交易对方处在信息的两端，加之很多投资者的自身素质与判断能力有限，抗风险能力不高，常常处于弱势地位，其权益容易受到损害。因此需要在法律上规范投资者保护的具体内容，使投资者在庞杂的资本市场中权益得到充分的保护。
一、核准制与注册制投资者保护的不同特点
（一）审查内容不同
证券监管机构在核准制下将审核的重点放在实质审核上，通过发行人按规定披露的信息来判断拟发行的股票有无质量问题，将企业价值不高、投资潜力较差的劣质股票在发行这一步就剔除掉，来替投资者进行甄别判断，从根源上保护投资者的权益。
相反，监管机构在注册制下不会因为实质问题对上市公司的发行资格施以限制，其职责仅仅是从程序及形式上提升证券发行的透明化，保障证券投资者的知情权，但不会对发行股票的品质做出保证，而是让投资者自行判断与决定。由此可见，注册制下的投资者保护更强调和偏向事后的保护与控制。
（二）股票上市后的监管强度不同
核准制下，由于在股票上市之前证券监管机关就对拟上市公司进行了严格的审查，在股票上市之后，必然会对于事后的监管放松警惕。
注册制与核准制相比，其在事后监督管理和问责方面更为加强。注册制下，市场中的股票质量由于缺少实质审查，很容易出现鱼龙混杂的情况，因此需要实行严格的责任追究机制，对虚假上市、黑幕交易、虚假披露信息、不披露重要信息等违法违规行为给予打击，以切身保护投资者权益。
（三）对投资者的素质要求不同
核准制下，监管机构已经对拟上市公司质控方面严格把关，使得最终进入市场的证券具有良好的投资价值，很大程度上减少了公众投资者的风险损失发生概率，亦不需要投资者具备很高的市场风险甄别能力。
对于注册制，由于监管机构没有作出实质性认定，投资者全权由自己对投资做出决定，对投资者知识水平，风险识别能力要求更高。只有那些对上市公司所披露的信息具有足够的判断和识别水平的投资者，才有能力保证自身的权益不受侵害。
二、国外注册制投资者保护经验借鉴
（一）美国
美国证券市场的完善得益于对信息披露的监管及完备的投资者保护救济路径。法律赋予证券交易委员会强大的信息披露审查权，审查发行企业的信息披露是否符合要求，对于不合规或者遗漏的内容，经过反复的补正使其达到规定的披露标准才能通过审核。在投资者保护救济制度方面，美国实行适用于证券侵权纠纷这类群体性纠纷案件的集团诉讼模式。在这种模式下，集团代表人能够充分代表集团成员意志，使群体投资者的权益得到保障。
（二）日本
日本设立证券投资者保护基金，该基金的功能在于证券公司一旦发生经营困难或资不抵债等情况，投资者可以从该基金获得有效赔偿，以维护投资者权益。此外，日本以《金融商品交易法》及其相关修正案对信息披露、投资者适当性、经纪商适当性、退市等制度进行了规定。在信息披露方面，日本对于披露时间、内容等要求十分严格，需按季度进行信息披露，帮助投资者掌握上市公司发展状况，同时对公司违反信息披露规定而需要承担的不利后果予以明确。该法还将投资者划分为不同的类型，由证券经营机构提供与其相匹配的服务，便于对实现投资人权益保护的均衡化。
（三）对国外经验的思考
美国和日本等国家资本市场高度发达，注册制经验成熟，较为成功，尤其在在信息披露规则的制定、证券投资者保护的相关法律制度等方面都提供了很多宝贵经验可以给我国借鉴。但与此同时，我们应注意中国与其他国家之间的差异，考虑到国家结构形式、经济社会基础和资本市场结构等的不同，不能全盘照搬，需要根据本国具体实践经验，在现有的法律规定和纠纷解决办法的基础上进行探索。
三、注册制下投资者保护法律制度的完善
（一）建立符合投资者需求的信息披露制度
信息披露制度作为资本市场健康发展的制度基石，其可以为投资者提供及时、真实、准确的信息保障，最大限度地帮助投资者根据已知信息作出正确的投资决策，避免被虚假信息误导而导致权益受到侵害，为此，应首先建立完善、有效、严格的信息披露制度，避免延误披露造成信息有所欠缺和遗漏，导致投资者决策判断失利的后果；其次，可以从众多信息中筛选出最易导致投资者损失的部分进行重点披露，让投资者能直观了解信息，提高信息披露的质量和效率，可以以投资者说明会、纸质版或网页版等方式披露信息，供投资者查阅。
（二）完善监管制度
注册制下，监管制度完备与否、监管体系的清晰与否，是判断投资者受保护程度高低的重要标准。我国股票发行实行注册制，最重要是将减少政府“行政化”的审批模式，因此在国家层面上，要求证监会进行以信息披露为核心的形式审查。但由于我国证券市场还没有达到足够发达的标准，投资者素质也有限，如果仅让投资者依靠自身判断，投资者所承担的风险过大，造成损失的可能过高。因此，应实行与我国现实水平相适应的注册制，在以信息披露为基础的审核制度下，也需要适当实质性审核。在地方上，可以利用证券交易所对发行人的合规行为进行实质性判断，以改进上市公司的质量，及时维护投资者权益[1]。
（三）完善我国投资者保护机构
我国设有由证监会直接管理的公益性投资者保护专门机构——中证中小投资者服务中心，其主要职责包括：面向投资者开展公益性宣传和教育；受投资者委托，提供调解等纠纷解决服务；为投资者提供公益性诉讼支持及其相关工作；代表投资者，向政府机构、监管部门反映诉求等。
鉴于投服中心的法律地位、职责和专业性，可以由其担任证券集体诉讼的代表人，为投资者提起证券侵权集体诉讼。目前我国的证券纠纷案件几乎都是由投资者个人向人民法院提起民事赔偿诉讼，对于单个投资者来说不仅诉讼成本高昂，而且其与上市公司、经营机构、中介机构之间存在着专业素质、信息掌握程度、资金等鸿沟，处于绝对弱势地位。此外，如果众多投资者都在不同时间针对同一证券违法侵权行为提起诉讼，会造成诉讼资源的浪费以及司法效率低下等现象[2]。因此如果由投服中心作为证券集体诉讼的代表人，可以解决投资者由于自身专业素质不足等原因造成的举证困难的现象，为投资者维护合法权益提供切实有效的支持，还能简化诉讼进程，降低诉讼成本，提升办案效率。
结语
完善投资者保护制度对全面推行注册制具有重要的建设性意义，能够满足我国证券市场的形势需要，促进证券市场的蓬勃与稳定。诚然，我国的注册制还有很长的路需要探索，仍需对投资者保护等一系列重要问题进行深刻的探究。因此，必须坚定信心，循序渐进地推行股票发行注册制，以实现我国证券市场的良好发展。
参考文献
[1]蒋大兴．隐退中的“权力型”证监会——注册制改革与证券监管权之重整[J]．法学评论，2014，32(02)：39-53.
[2]章武生．我国证券集团诉讼的模式选择与制度重构[J]．中国法学，2017(02)：276-302.
作者简介: 郑禾彬（1996-），女，汉族，山东威海人，四川省社会科学院法学所，硕士研究生，主要从事民商经济法方面研究。