中铁六局集团呼和浩特铁路建设有限公司 内蒙古呼和浩特市 010030
摘要：政府与社会资本合作模式项目简称为PPP项目，是公共基础设施建设的重要运作模式，该模式鼓励民间资本、私营企业与政府合作。随着PPP项目向高质量发展，还要转变PPP项目管理模式，基于完善的公司法人治理结构应对PPP项目复杂度高、投入大和周期长等问题，切实发挥政府在项目决策与资本选择中的作用，把项目运营交给社会资本，焕发PPP项目的活力。
关键词：PPP项目；公司法人治理结构；优化措施
公司法人治理结构是企业管理的核心，涉及到企业所有者、经营者、员工与其他利益相关者之间的关系问题。它以具体的股东大会、董事会、监事会等权力机构的调整为主要工作对象，完善PPP项目的公司法人治理结构，有助于优化配置内外部资源，更好保护企业相关方合法权益。本文主要分析PPP项目公司法人治理结构现状、存在的主要问题与优化改革基本措施。
一、PPP项目法人治理结构现状分析
法人治理结构建设是近年来企业改革的主要发展指向，在企业改革深化进行，PPP项目大力发展的当下，越来越多的有政府出资背景的企业把重点指向法人治理结构改革，强调不断完善企业的决策机制、监督机制与执行机制的制衡。但是受传统理念、客观条件等因素的影响，我国PPP项目公司法人治理结构的速度相对缓慢，还需要大力探索和完善相关管理机制。
二、PPP项目法人治理结构主要问题
1.缺少有效监督制衡机制
目前，我国PPP项目公司的产权结构相对单一，国有资本的占比较大，许多PPP项目没能以积极政策引进更多的私营企业、社会资本参与。属于非国有资本的股东不能在企业充分行使权力。虽然PPP项目公司按照《公司法》的要求成立了董事会、监事会等机构，但是这些机构的履职情况不同，因内部缺乏多元化利益主体制衡，使得PPP法人治理不能科学化运转，导致PPP项目公司管理模式落后，企业的发展后劲乏力，不能更好适应市场化环境生存。
2.企业内部关系较为混乱
我国PPP项目公司根据《公司法》建立了“三会”制度，还有很多PPP项目公司建立了党委、纪委等机构。但是，很多企业的内部控制机制不完善，有些PPP项目公司存在董事会与经理层权力交叉重叠的现象，造成了内部控制的混乱。还有的企业董事会的制约能力不足，没能真正的发挥作用。有时甚至存在控股股东越过董事会直接管理经理层问题。还有的PPP项目公司的法人治理结构不完善，权责边界不清晰，使得内部管理存在着无序的问题，董事会、监事会、经理层的作用没能充分的发挥出来，企业内部的监督管理不力，权力制衡难以形成。
3.缺乏有效监督激励机制
公司法人治理的关键在于建立经理层的激励机制，促进经理层更加科学、合理、高效的运转起来。目前，我国PPP项目公司的经理层激励机制不完善，有时仍以国有企业领导管理模式来管理经理层人员，没能按照市场规则选择优质经理人才，董事会与经理层人员的关系较为松散，经理层的活力不足，工作主动性不强。PPP项目公司还缺乏合理的激励制度，没能促进经理人员主动创新履职，这在很大程度上不利用充分地完成年度工作目标，影响了经理层作用的发挥。
三、PPP项目法人治理结构优化措施
1.大力完善相关法规制度
PPP项目是新生产物，是优化资源配置方式，弥补政府资本不足，探索公共服务社会化的必要手段。为了更好的保护社会资本金的合法权益，调动社会资本参与PPP项目的积极性和主动性，还要完善相关法律法规。首先，针对公司法人治理的要求，进一步完善以《公司法》为主体的相关法律法规，切实发挥《反垄断法》、《反不正当竞争法》的作用，更好的完善企业法人治理体系。其次，大力推动PPP项目公司信息的透明化，规范信息传递与流转的具体标准，提高企业信息公开的精准性，督促企业按时向股东公开，基于信息公开满足股东参与企业管理需要。
最后，还要加强公司自治能力，完善PPP项目公司的规范制度，不断完善公司章程，发挥股东会的决议作用，完善公司决策的流程，更好依托董事会、股东大会和监事会履行权力。
2.解决产权结构单一问题
公司法人治理的关键是形成稳健的产权制度，防止利用股东控制权侵害小股东合法利益的问题，促进企业高效、合理、科学的运转。PPP项目公司法人治理应当重点是解决政府资本一家独大的问题，强调在股权多元化和投资主体多元化背景下减少国有持股，充分运用股权置换、吸收社会法人股、职工内部股、自然人入股等方式推动股构结构多元化。尝试建立股票期权制度，对公司管理层采用期权激励方式，从而使企业内部员工得到有效激励，并且保持各利益集团的有效制衡。股权分散化、多元化，实施公司所有权与管理权的分离，是法人治理结构改革核心。我国PPP项目的主要目标在于运用社会资本促进公共服务或公共设施的建设，解决产权结构单一的问题关键在于公司法人财产权日趋均衡，为企业长远发展提供强有力政策支持。
3.完善社会信誉约束机制
政府主导的PPP项目公司往往承担了公共服务职能，完善PPP项目公司法人治理结构不仅要优化内部权利运转体系，还要发挥外部机制的重要作用。首先，完善PPP企业职业经理人管理制度，以总经理为首的企业管理层应当有效执行董事会的决策，经理人应当以公司规模最优、社会效益充分而非利益最大化为决策标准，建立科学的经理人选拔聘用机制，同时防止经理人权利滥用。其次，还要充分把握经理人市场信息，进一步把企业经营绩效与经理人的人力资源价值结合起来，基于社会声誉激励经理人不断提高经营管理水平。第三，中介机构对于PPP项目的规范化治理有重要的意义，为了避免股东对企业产生信任危机，中介机构可以代替中小股东履行对企业的知情权，依托专业机构对PPP项目公司进行信用评估和会计审计。
4.理顺企业内部组织关系
我国现代企业的法人治理结构大同小异，普遍的采用了设立股东会、董事会、监事会等机构。还有一些企业设立了内部的党委、纪委、工会等党群机构。PPP项目公司应当按照《公司法》的要求运营管理，按照权责对等的原则开展法人治理工作。因此应当明确权责，健全组织体系，配齐管理人员，严格落实各种责任制要求，明确法人治理结构的工作界限，通过法人治理结构改革促进企业制度化、规范化、标准化运行，通过各级、各类权力机构开展PPP项目管理实践。重点加强“三权制衡”，通过股东大会防止管理层权力的不断扩大，发挥股东大会最高权力机关的作用。完善董事会制度，优化董事会成员的聘任程序。还要发挥监事会的监督作用，公司管理层定期向监事会进行汇报，充分今年监事会履行监督作用。
5.完善信息公开披露制度
PPP项目公司法人治理应当加强信息公开，消除因委托代理诱发的管理风险。进一步规范PPP项目公司行为。首先，扩大项目信息的披露范围，积极向社会披露PPP项目公司的入股资产产权、资产评估、有无权利瑕疵等问题，还要对企业的融资模式、风险分担信息和主体权利进行公开。其次，完善信息公开机制，保证信息公开的规范性与强制性，建立PPP项目的数据库，加强企业信息公开前的审查工作，对涉及的项目不宜公开的敏感信息应当谨慎管理。第三，建立项目信息反馈渠道与投诉渠道，适当解决信息不对称问题，完善企业信息传递机制，满足相关方了解项目信息需要，及时向社会传递PPP项目公司治理的一些关键信息。第四，还要发挥社会舆论监督的作用，通过各种媒体渠道保证PPP项目信息的公开的有效性，保证信息公开的权威性，通过主流媒体及时发布相关信息，从而满足社会公众的知情权。
结论：PPP项目公司法人治理结构建设的关键在于平衡内部权力，保证内部运转体系的科学化，基于企业数据信息的透明化，合理控制政府权力，切实保证全体股东合法权益，充分发挥职业经理人的公司运营管理作用，在三权制衡理念下促进PPP公司走向科学化和规范化的道路。
参考文献：
[2]黄贝玲，王荣松. PPP项目公司社会资本方股权转让法律问题研究[J].特区经济.2020（07）
[2]仇晓光.PPP模式中特殊目的公司（SPV）治理法律问题[J].国家检察官学院学报.2019（05）
[3]钱明.基于项目法人视角的高速公路PPP项目后评价研究[D].西安建筑科技大学 2018