李文1 冉春芳2*
重庆科技学院工商管理学院 重庆市沙坪坝区 401331
摘要：旅游业“十三”发展计划提出“促进品牌创造与服务增强，培养一批竞争的住宿品牌，促进住宿企业，网络和集团化发展。”在产业政策导向下，酒店行业境内外并购势头趋热，一些企业对跨境并购风险评估不足，加之新冠疫情的冲击，酒店行业发展受阻。首旅酒店2016年4月跨境并购如家酒店集团后，吴必虎（2016）提出酒店行业发展靠的是服务质量和品牌，不是靠资本去并购，以并购导向的酒店业发展是特别危险的。本文从首旅酒店并购如家整个过程分析其面临的风险，为类似企业提出防范并购风险的启示。
关键词：首旅酒店、跨境并购、并购风险
引言
关于并购动因包括进入障碍的规避，对市场控制的强化，提升效应的协同性，缓和企业外部竞争局势。并购风险主要涉及并购调研的不充分，并购成本过高，在并购前跨国并购所面临的法律风险问题和财务风险问题，以及并购后企业整合风险不好把控。文章以酒店行业跨境并购风险作为探究核心，将首旅酒店跨境并购如家酒店集团为讨论案例，讨论关于首旅酒店的并购动因、并购风险、并购后的整合等问题，以期对酒店行业依赖并购实施集团化发展战略提出一定的理论借鉴和实践意义。
一、绪论
（一）研究背景
企业与社会重组资源以实现扩张与发展的有效途径是并购。自改革开放以来，经济全球化不断深化的程度，在国家“走出去”发展战略的推动下，我国企业的跨境并购活动日益频繁。当前，跨境并购作为国家企业增强核心竞争力的一种重要方式，在十三五规划纲要中“支持企业跨境并购，逐步成长为核心是大企业集团且高效协同、细化分工、高集中度产业。”是主要思想。但酒店行业跨境并购风险巨大，如何识别并防范并购风险至关重要。
（二）国内外研究现状总结
纵观国内外文献，中外学者对企业跨境并购的动因和风险进行了相应的探索和研究。国外学者认为并购取决于企业战略，主要是为了获得协同效应；国内学者将西方协同理论的概念结合中国并购实践进行研究，分别从管理能力、人力成本、财务资本、资源整合、企业文化等专业的视角给出了解释，认为企业并购的驱动力在于并购促进其长期经营绩效的提升。系统风险和非系统风险是企业跨境并购的主要风险。外部不确定性极易导致系统风险，不确定性主要来自其他企业的风险，具体来说有社会环境风险、法律风险、市场风险等。非外部因素导致非系统风险，即不确定并购有关事项的风险。
二、首旅酒店跨境并购如家案例介绍
（一）并购双方简介
首旅酒店成立时间为1999 年，然后登陆上市在 2000年的上海证券交易所（股票代码：600258.SH，首旅股份）。同时，作为大型旅游企业公司，首旅也是集团下的上市平台主体，其业务范围包括以旅游经营为主，酒店的管理、运营和景区规划三大业务为辅的经营管理模式。2006年，在开曼群岛如家酒店正式注册成立，次年10月，在美国纳斯达克股票市场成功上市（代码：HMIN），2008 年金融危机以后得到快速扩张和发展，现已成为经济型酒店中的领头羊，并于2014年更名为如家酒店集团。
（二）并购动因
如家酒店集团希望借此机会回归中国资本市场，而首旅酒店则计划实现收购优质酒店资产、进行混合所有制改革实现集团化发展。具体来说，首旅酒店必须提供资金帮助，目的是帮助市场定位为快捷酒店的如家转变成中档酒店，并应对新进入者而不得不进行的资源整合。更重要的是，首旅可以利用在整个酒店市场上和锦江、华住一起共分天下的优势，来继续壮大自身规模、改革了所有制模式、升级企业管理并活化资本运作。
三、首旅酒店跨境并购如家的风险分析
美国是发达的资本主义国家，国内政治环境稳定，如家酒店集团虽然在美上市但经营实体在中国境内，且首旅酒店跨境并购如家酒店集团不属于美国敏感领域内的并购交易，不会遭遇美国政府的刻意阻挠，因而发生政治风险的可能性较小，涉及到的风险类型主要包括法律风险、财务风险和整合风险，本文以下将重点从上述三个方面对首旅酒店跨境并购行为进行风险分析。
（一）并购前的法律风险
首旅酒店实施跨境并购的法律风险包括境外的法律诉讼风险和境内的审批风险。一方面如家酒店集团作为注册于开曼群岛的在美上市公司，需要遵循多国的法律制度和市场规则。首旅酒店采用一步式合并方式实现如家酒店集团的私有化，存在审查不通过的风险。而且如家集团私有化退市的法律风险，具有较高的法律诉讼风险。另一方面首旅的并购方案也需要获得我国境内相关监管部门的审批。首旅跨境并购如家酒店集团包括两个相互独立的交易，一是重大现金购买交易，二是发行股份购买资产交易，该两项交易需要得到我国国资委和商务部的批准，因此存在较高的审批失败风险。
（二）并购交易阶段的财务风险
首旅酒店跨境并购如家酒店集团过程中主要的财务风险包括如家集团的估值和定价风险、首旅酒店的融资安排和融资结构风险、支付方式的选择风险和外汇汇率的变动风险。
（1）如家集团的估值和定价风险。由于首旅酒店的购买价格与如家酒店集团净资产数差额较大，同时如家酒店集团本身资产中也含有较大数额的商誉，因此存在较高的商誉减值风险。
（2）融资安排和融资结构风险。首旅用11.24亿美元收购了如家酒店。根据当时人民币汇率，折合大约71.78亿元，故现金融资是解决这一问题的有限途径。首旅酒店采用股权融资与债权融资相结合的方式进行融资，因此首旅酒店面临融资安排和融资结构风险。
（3）支付方式的选择风险。首旅酒店以混合支付完成收购，包括股权支付和现金支付的方式。现金支付可能会产生流动性风险，影响公司的主营业务。股权支付会改变原有企业股权结构，带来股权变动的风险。
（三）并购完成后的整合风险
跨境并购交易的结束不代表并购工作的完成，并购后的整合工作同样重要，首旅酒店和如家酒店集团的整合风险不可忽视。首旅酒店和如家酒店集团品牌的定位具有很大差异性，因此首旅酒店和如家集团自有品牌整合风险。首旅酒店还面临人力资源整合风险和业务结构整合风险。
四、结论与启示
有鉴于跨境并购风险存在多样性和复杂性，我国企业应该清醒地认识到，在进行跨境并购时可能面临的风险，全面筹划并购交易事项，妥善制定防范措施。对于政府，应帮助企业拓展融资渠道，积极推进我国资本市场全方位对外开放，破除融资壁垒，推动国内融资和国外融资一体化进程，为企业开展跨境并购提供创新性金融工具支持。相关监管部门应结合我国经济发展的实际情况，探索跨境并购法律法规的建设，制定科学明确的跨境并购程序流程，为企业跨境并购行为提供指引和保障。
参考文献
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[5]徐慧琳.首旅酒店跨境并购如家酒店集团案例研究[D].江西财经大学,2020.
作者简介：
第一作者：李文（1993.04），男，四川省达州市人，旅游管理硕士，重庆科技学院旅游管理专业学生。研究方向：旅游规划。
通讯作者：冉春芳（1974-05），女，重庆梁平，管理学博士，重庆科技学院教授。研究方向：资本市场会计与公司治理。
课题资助：重庆市社会科学规划项目“地方国有资本监管机制的协同创新研究”(2018YBGL073)；重庆科技学院教授基金项目“国企高管超额薪酬的激励与约束机制研究”(CK2016B05)；重庆科技学院硕士研究生创新计划项目“酒店行业跨境并购风险研究——以首旅并购如家为例”（YKJCX2020904）。