张坤
（江苏瑞莱律师事务所 ）
摘要:加强有限责任法人制度建设是当前法人公司以及其他法人公司制度建设中的重要基本特点之一,大多数的法人公司以及其他法人都在公司经营的发展过程中对于建立有限责任法人制度已经进行了广泛应用。随着当前有限公司的不断创新发展,对于有限公司责任制进行不当滥用而直接损害公司债权人的法律情况越来越多。因此对解放弃权问题，已经成为了当前我国公司法科学研究发展过程中所需需要特别重视的热点问题之一,从而对于维护债权人的合法利益可以进行有效保护。针对这一突出问题,立法行政部门与其他司法行政部门都分别采取了不同的措德。从对于公司严格法律责任制及其建立的这一历史角度可以进行理论分析,从而在此引申指出格式法责任制及其发展的一段历史,并且在此分折将运用公司法对于促进公司经济发展的重要影响,以期进一步研究加强运用公司法在促进公司经济发展建设过程中所能够起到的积极促进作用。
关键词:公司法，严格责任制度，有限责任制度
一、严格责任与有限责任的划分
有限责任是对于一方的当事人进行一些法律的限制手段，从而对于其承担的责任范围进行划分，使得法人在这一过程中只对于有限的责任进行承担，这相比较于传统模式中的无限责任制度来看，有限责任制度的划分进一步明确化，并且通过法人代表对于有限的运营风险进行了承担，从而进一步的降低法人以及投资者在公司出了问题以后所要担负的责任以及损失，改变了传统过程中的风险自担原则，并且在这一过程中将风险对于法人以及投资者可见，从而使得风险控制在一个可以进行预见的范围之内，这一做法使得风险更加透明化，并且在经营的过程中进一步公平化，以对于不法人员滥用权力从而故意损害债权人的利益这一行为进行了有效的制止，并且保证了股东对于债权人进行部分赔偿，以使得债权人的利益得到进一步的保护。
严格责任制度的确立其中主要包含以下两个方面的意义：
1.有限责任与严格责任
有限责任指的是特定情况下,“对一方当事人责任范围进行限制的法律手段。”在我国现代公司治理制度中,有限责任这一制度相当是比较于我国传统的公司无限投资责任，而该制度将有限责任的具体划分更加明确了,通过直接设立法人代表，由公司来直接承担原实际出资人无法承担的投资运营管理风险,这样一来使跟投者的实际投资运营风险大大降低了,不再仅仅是限在可以明确预见的风险范围内,保注了公平公正,而该制度不仅通过对方股东在用于债权的损益,同时通过法力丧失损益，以承担责任。而该制度的基本意义主要可以表现为存在的两个基本方面。即股东对对方债权人的法力损失和收益适当赔偿。确立严格有限责任管理制度。这是完善有限责任管理制度中的补充和改进完善。有限责任制度。这从根本上来讲也就是对公司债权人所有债权的严格限制,通过严格限制个人债权的具体权利范围，来使上市公司的大股东能够占据一个绝对优势者的地位。如果全体股东滥用权力,就可能会给相关职权责任人自身带来一定的经济利益损害额失,所以,为了有效保证职权制度的公平性,法律不仅仅规定要严格执行有效职权责任,同时还要依法责令上市公司全体股东对相关债权人的经济利益侵害损失赔偿做出一定的行政赔偿。因此,严格执行有限责任法律保护措施制度，就是在某些特定条件下对特定证券债权人的一种法律保护措施,但是并没有完全明确否认严格执行有限责任。在当前我国证券公司法理论实践过程中的重要法律保护核心作用,因此,严格执行有限责任制度从一定很大的的程度上已经充分证明了长期实行严格有限责任法律保护措施制度的我国司法实践公正性和合理。
2.严格责任制度
对公司有限责任管理制度的重要上升与发展虽然我国现代公司的管理发展组织形式事富多样,但是实行严格有限责任制的创度仍然严格执行着个人财产权和集体经营权的有机分离的重要任务,同时充分保障了公司法人的主体独立性。在整个中国公司法人有限责任管理制度有限责任管理制度中它相对于法人有限责任管理制度来说,保障了公平,完善了公司有限责任管理制度。
二、严格责任制度的意义
由于人们受无限责任制的影响根深蒂固，因此难以对于有限责任制产生足够的信任，从而造成存在一些怀疑。但随着有限责任制在之后的过程中发展得越来越完善，股东对于公司经营的参与较从前大幅度减少，财产权以及经营权有效地得以分离，才使得人们逐渐对于这一制度有所信任，从而使得严格责任的发生可能性有所减少。但并不是严格责任制发生有所减少就使得其存在的价值有所削弱，严格责任制不仅对于股东的权利很好地进行了限制，将其滥用职权的现象进行了良好的控制，还使得市场经济的发展中的需求得以满足，例如一些一人有限责任公司得以建立，从而增多了企业形式的多样化，并且有效保证了这些企业形式的有效合理性,这一切的发展对于我国公司法管理体系建设有着十分重要的指导作用以及深远影响。由此可见,严格落实责任追究制度在确保公司的持续发展经营过程中仍然是十分重要并且不可或缺的。
严格责任制度的建设意义主要还包括以下两个方面的内容:
1.对公司有限责任管理制度的逐步完善与不断补充,所提出请求的有限责任管理制度,其从基本原理上总体来看就是国于每个债权人的所有债权资产数额的进行限制与严格约束,通过严格限制每个债权人的所有权限来可以使得我们公司的主要股东在未来公司获得一定的经济发展性和优势。这样一来,如果全体股东即意识到利用公司法律对自己的法律保护作用来依法开展维权工作,其行为势必会不断严重损害公司供权债务人的合法权益,在这样的实际条件下,我国已经实随了严格有限责任执行制度,其通过规定执行有效有限责任的制度同时,还可能需要根据公司全体取东对于公司债权人的具体合法利益分配给于适当的赔偿补位,这样一来就由于能够有效监控遇制公司权限被股东滥用的可能情况,确保了公司利益分配双方的平衡同时也有效推进了公司有限责任执行制度的公平,合法性。
2.对有限责任制度的延续与发展。随着当前我国企业市场经济的不断快速发展,日前随着我国企业现代公司的快速发展及其形式也逐渐变得多种多样。从一个客观上角度来看由于我国严格有限责任法律制度的合理实施有效确保了个人财产权与企业经营权的有效合理分离不但有效保护了公司法人的基本独立人格特征与维护个人财产生活基本权益,同时也有效确保了各公司法人在有限责任法律制度的合理划分中有效确保了法律公平性与社会稳定性,这也是一种对于我国有限责任法律制度的有效延伸与持续发展,更是你种弥补了我国原有的公司法律制度建设中缺的存在。
3.严格责任制度保证有限责任制度的合理性和公平性
有限责任制度作为公司法体系中最重要的一部分,从实质上来说主要是对于债权人的限制,从而保证出资人(股东)的利益,但是在这种制度之下很容易滋生股东滥用权利从而损害公司利益和债权人利益的行为出现,故而法律必须进行自我的完善和补充,来保证债权人的合法权利因此严格责任制度应运而生,当然对于严格责任制度而言虽然保证的是债权人的利益,但实际上作为有限责任制度的完善和补充,其在制度基础方面还是以有限制责任制度为基础的,也就是说严格责任制度其中一个意义是为了保证有限责任制度合理性和公平性。
三、严格责任制度的法律渊源
从我国历史社会发展的一个角度上可以来看,严格有限责任公司制度已经是被当作随着我国有限责任公司的组织形式逐渐出现的,在刚刚开始出现这种有限责任公司意识的这个时候,法律界的一些相关评论人土就对其存在合理性问题进行了深入分析和合理解读,通过首次提出无限公司责任制的组织结构与管理概念来对有限公司责任制中普遍存在的一些问题现象进行了严厉抨击。尽管随着时代的不断发展,时间证明了有限责任制度更加符合市场经济的发展需求,但是同样也带来了许多只有有限责任所独有的问题那就是债权人的合法权益无法得到有效保障,甚至会导致公司股东面用法律保护来套取债权人的资本的情况,随着有限责任制度的发展与完成,目前公司股东参与实际经青的情况在不断减少,而有限责任制度的信任关系棚在不断累积这也使得严格责任发生的可能性锐减,尽管如此,严格责任制度的出规与发展依然存在其自身的价值与意义。一方面,由于其有效限制了法人股东在我国企业资本经营管理过程中用权和职权的法律问题,所以依然可以有效降低我国企业资本经营责任管理的巨大风险;另外一个重要方面由于我国严格企业责任管理制度有效率地满足了我国市场经济的社会发展基本需求,而一人独资公司在企业责任管理体系建立条件下依然可以直接深入了解整个企业的组织结构管理形式与实际运用管理状态所以我国严格企业责任管理制度的广泛应用使其频车不高不低就能够完全成为其不能够需要持续存在的基本理由,反而使其可以充分理解是因为其也正是由于我国严格企业责任管理制度的持续存在与不断完善时期才能有限,有效率地防止企业相关法律问题的产生发何时期才能,由此可见,其在我国现代企业公司法的具体应用中依然一直占据着重要的主体地位。
四、严格责任制度的适用要件
严格执行责任制本身具备较为明显的法律特殊性,其不仅仅是需要能够符合对于公司新开发的经济发展对于保证公司今后的经济发展能够起到溢润推动作用还而且需要对于公司民法规定进行严格遵循从而能够满足公司民法的基本要件在严格执行责任制中其中的法律界限并不是很分明。因此我们从四个总体要求着手来来进行深入分析,从四个主要方面着手来对于其中的特殊性问题进行深入探析:
1.严格承担责任的主体责任定义主体公司股东对于经营公司职责承相有限的主体责任,此外还有个主体责任制的定义主体股东是经营公司的其中的一个股东由于不同经营公司之间有着一种适合自身的不同企业经营公司形式,因此一个股东在不同的经营公司中既有可能不只是少数人也也有可能不只是多数的人,其中主要包括公司法人以及一些拥有资源对外投资的企业个人。在一些特殊的实际情况下,股东通过一些技术手段或许可以有效避免对于责任的认定承担责任并不能直接追究到每个股东头上,从而对于股东债权人也会造成很大不同程度的经济损失。因此在这一特殊情况下,法律要通过一些手段来使得这一情况发生的概率降到最低从而绕过股东来，对于与公司利益直接进行挂钩的人进行问责从而保证债权人的利益免受不必要的侵害明确责任的主体。
2.严格责任制的内容是对分离原则的背离。如若不将财产权以及经营权进行分离会使得法人在这一过程中滥用职权造成经营的混乱而将二者良好地进行背离可以有效地对于法人的权利进行分离使得其独立性在经营的过程中得以丧失。但由于当前经营过程中将财产权以及经营权进行背离存在一定程度的难度因而需要结合不同公司的实际经营状况进行洋细的探究以及分析。因此本文在这一部分就不过多地进行叙述。
3.损害严格责任的行为是违反法律或违反城信原则的滥用行为。严格责任制度是随着当前时代公司经营不断多样化发展的产物具有很大程度的开放性,大多数情况下并没有对于其中的原则进行明确的规定也没有设置相应必须要进行履行的义务。因此需要在今后的进一步发展中通过对于各种案例的不断总结,从面对于其中的细则进行进一步的完善进而对于违法行为以及违反诚信的行为进行区分以将其进一步的完善化使得今后的发展进一步完善化促使公司的发展过程中按照相应的细则来对于自身进行严格的规范。
4.严格责任的主观要件。当前上市公司在其不同发展阶段历史中为了能够使得其他公司债权人的合法利益安全能够被有效保护,所以经常存在债权举证交易失败和不公平等不良现象。这便可以使得大多数公司股东在对于一些公司职权权力做出适当滥用之后就已经能够对于某些财务结果可以做出相应改变。所以这就非常需要我们在今后的日常生活和职业发展中必须对于它们要有所谓的规划。
重视当前理论界针对此类问题提出了摒弃对于公司的主观性和条件的审查这一思想,从而面对于公司股东的行为进行了控制,也就是说公司股东若是通过自己的职责去故意对于以及在其中所形成事实的后果进行了改变,那么它们就是从主观上对于公司的法律规定造成了违反,从而通过这种控制手段对于股东滥用职权等现象要求进行有效地限制,从而增强了公司在其发展的全过程中所具备的公正感和真实性。
五、严格责任制度对公司法的影响
随着近年来我国公司法制度体系建设能力和水平的不断完善,当前我国公司法制度的内容与实施效果都已经取得了不错的改善和提升,而且我国的公司法有限责任制度正在不断完善,从一个客观上角度来看,我国的社会主义市场经济的形成持续时间较短、理论基础较薄弱再加上在我们的经济发展过程中,由于太多地高度重视了建设的速度,忽略了社会保障与法治的建设等方面的内容,对于推动我国公司法事业的健康发展起到一定的推动和积极促进。随着一个非常严格的公司责任追究机制的不断完善它在我国公司法建设中的应用领域涉及范围和在各个领域的重要地位和主导作用也正在逐步扩大得到充分体现,它一定能够为未来几年我们提供一个持续的公司法制建设和市场调控,相信这将一定可以更好地有效促进当前我国资本市场经济全面健康建设和促进社会主义企业现代化的健康发展。综上所述,严格运行责任管理制度的初步产生与有效发展不但已经基本实现了对于当前我国的公司有限责任管理制度的一种根本延续与有效补充,同时也很好地有效确保了公司债权人的正当经济合法权益,既有效提高了当前我国富有特色小康社会主义法治市场经济的法治生命力,又有效确保了当前我国经济社会长治久安,虽然日前关于建立严格运行责任管理制度的资本建设研究工作正在深入进行中,但是仍然正在进一步研究发展它与西方企业公司法的资本建设发展阶段和实际运行控制管理水平仍然之间还可能存在较大程度差距,需要我们不断继续深入地研究结合当前当下我国的社会实际和基本国情与西方企业资本经营管理运行控制管理的相关实践和管理情况,加快推进公司法的相关立法和行业执法体系建设,确保我们的我国公司法建设能够充分发挥其在特色社会主义法治市场经济进程中的主导地位和重要带动者中的作用,在刺微我国经济社会持续健康繁荣发展的重大过程中切实地维护保障自身经济利益各方的合法正当权益,从而更好地保障促进当前我国富有特色小康社会主义的国家现代化事业建设和使事业经营管理工作能够得到顺利地稳步完成和开展。
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