殷毓泽
北京林业大学经济管理学院
摘要
世界经济全球化进程的加速，使得市场竞争加剧。企业并购因能够改变公司的组织结构、降低产品的成本，提高公司的竞争力，所以在国内逐渐盛行。本文将对京基集团并购康达尔公司的策略进行分析，并进行反思。
关键词：企业并购；并购策略
1 相关企业介绍
1.1并购企业介绍
京基集团，总部位于深圳，历经25年的稳健发展，已发展成为一家集地产开发、科技智能、金融投资、商业运营、文化教育、现代农业六大核心业务板块并存的规模化、多元化、集团化经营的大型企业。在六大核心业务中，房地产开发、经营是其核心业务。除此之外，其在农业、文化等产业也具有较大的规模和较强的实力。
1.2目标企业介绍
深圳市康达尔（集团）股份有限公司在1979年成立，成立之初，主要产业是家禽养殖，所养家禽主要供应香港市场，后来逐渐发展成为包含四个业务板块的大型企业：现代农牧养殖业、房地产业、公用事业及金融投资业，但其战略核心业务仍然是养殖业，并且获得了“全国最大家禽饲养企业”、“广东省民营上市公司100强”的称号。
2京基并购康达尔经过
京基集团对康达尔的并购可以说是有意已久。从2013年京基集团开始布局，一直到2018年，其最终击败深圳超华集团，掌控康达尔，其间打打杀杀，血雨腥风，让人们目睹了并购市场的残酷。京基的并购是一环扣一环、有条不稳，见招拆招。2013年9月，一位名为林志的自然人连同其他12位自然人大量买入*ST康达股票，但是其在越过5%的持股比时，并没有按照中国证券监管所的要求及时进行信息披露。后来康达尔将其违规行为反馈到深圳证券局，深圳证券局对林志等股东进行了处罚，并责令其改正，但没有进行其它有效的制止并购的措施，最终其持股达到了19.80%。从2016年1月到2月，林志等股东与京基集团签订转让协议，把其持有的康达尔的股份转让给京基。到2017年8月，京基集团所持康达尔的股份比例已经高达31.65%，并超越了原最大股东——罗爱华控制的华超投资。康达尔董事长罗爱华控制的华超投资对康达尔的持股比是29.85%，为了增加对康达尔的控制，其与股东季圣智成为一致行动人，使其合计持股达到了31.66%。
因京基集团所持比例已经超过30%，其于2018年8月，第一次向康达尔发出要约收购报告书，要约收购康达尔10%的股份，要约价格是24元/股，高于当时股价20元/股。但是康达尔发表公告不同意京基集团的收购，其理由是京基集团存在违法事项，不具备收购资格。但事情到了2018年9月份又出现了新的转机，国家市场监督管理总局在9月26日发布了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审核决定书》，京基可以继续进行要约收购。京基于2018年10月对康达尔第二次要约收购，并在11月，完成了对康达尔10%股份的收购，这一收购让京基的持股比例达到了41.65%，这时，京基已经是名副其实的康达尔的最大控股股东。2019年8月，京基集团与深圳华超投资（其股东是罗爱华、陆伟民夫妇，对康达尔持股29.85%）达成转股协议，收购华超100%股权。经过以上收购，京基集团对康达尔的持股比例达到了71.5%。
3京基并购运作策略
京基集团对康过尔的并购是五年之争、六年之局，从开始入股康达尔，到最终控制71.5%的股份，期间经历了其并购与康达尔反并购的多轮厮杀，血雨腥风。现在，我们来看一下其具体的操作过程。
3.1联合一致行动人
股东林志2013年开始持有康达尔的股票，持股比例1.34%，为快速增加持股比例，增大影响力，2014年，林志与股东陈立松、温敏等12人达成协议，在公司某些重大事项决议时，能够一致行动。这样，以林志为首的13个股东对康达尔公司的持股比例已经达到了15.81%，极大地增大了这些股东的话语权。而在2015年，京基集团所持康达尔股份比例只有9.78%，与林志账户组成为一致行动人将会快速增大其对康达尔的控制力。在2016年1月到2月，京基与林志账户组签订协议，林志账户组的股东将所持康达尔股份转让给京基。而京基集团继续增持康达尔股份至11.85%，这样，京基凭借受让得来的林志账户组的19.8%股份和另外直接增持的11.85%股份，所持康达尔股份比例是31.65%，已经是康达尔的最大股东。
京基集团联合一致行动人，通过持股转让，达到实际控制康达尔的目的。
3.2要约收购
从2016年1月到2月，林志等12名股东与京基集团签订转让协议，将所持股份转让给京基集团，到在2017年8月，其所持康达尔的股份比例已经高达31.65%，并超越了原最大股东——控制的华超投资（华超投资对康达尔的持股比是29.85%）。这样，京基集团所持股份比例已经超过30%，具备了我国证券法所规定的要约收购持股比例。京基集团于2018年8月，第一次向康达尔发出要约收购报告书，但是康达尔发表公告不同意京基集团的收购，其理由是京基集团和林志账户组都存在违法事项，京基不能够收购康达尔。但是随着在2018年9月26日，国家市场监督管理总局对《经营者集中反垄断审查不实施进一步审核决定书》的发布，京基要约收购的绊脚石也随之没有了，其于2018年10月对康达尔第二次进行要约收购。11月，京基集团终于完成了对康达尔10%股份的收购，这样其持股比例达到了41.65%，这时，京基已经是名副其实的康达尔真正的控制人。
3.3收购华超
华超投资公司是康达尔集团董事长罗爱华及其丈夫陆伟民的控股公司，其持有康达尔股份29.85%。2019年8月，已经取得康达尔控制权的京基集团又迈出了进一步收购的步伐，经协商，最终与深圳华超投资达成转股协议，收购华超100%股权（收购股价远低于要约收购10%股权时的24元/股），并于10月15日，各方已办理完成京基时代剩余股权过户，自此京基集团持有京基时代（原华超投资公司）100%股权。
经过以上收购，京基集团对康达尔的持股比例已经达到了71.5%，也就意味着京基集团圆满完成了此次并购。
4京基并购康达尔的反思
京基集团并购康达尔，让我们看到了企业并购的复杂。敌意并购企业为了达到其并购目的，总是隐蔽收购目标企业的股份，在达到30%的控股股权时，再发出要约收购。因此，作为目标企业，在平时的日常经营中，一定要关注其股票市场的情况，在其股份出现大的变化时，一定要采取有力措施，达到对企业的绝对控制；而作为并购企业,虽然大家印象中觉得其是“野蛮人”，但并购企业在选择目标时，总是把那些经营管理混乱、业绩不好、而又有优质资产的企业作为目标。对于这样的企业，并购反而是一种改变现状、摆脱困境的好途径。并购企业在并购时，要提前进行细致的策划，根据并购过程中出现的问题，采取可行的策略，若能使目标企业乐于接受并购，才是真正的成功并购。
参考文献
[1] 闫文婧,颜苏莉.企业并购策略及案例分析[J].财会学习,2018(20):220-222；
[2] 何春花.企业恶意并购与反并购策略分析——以“鄂武商股权之争”为例[J].科技经济市场,2019(07):67-69；
[3] 吴少敏.浅谈企业并购与反并购――以万科为例[J].行政事业资产与财务,2018(01):45-46；
[4] 陈业进.企业并购的动因及策略解析[J].财会学习,2019(14):186-187；
[5] 尤彦华.企业并购的动因及策略研究[J].中国商论,2019(16):156-158；
[6] 徐启帆.旷日持久之战：京基PK康达尔[J].现代商贸工业,2019,40（04):131-132；
[7] 吕超.并购类型、并购商誉与市场反应[J].财会通讯,2018(15):103-108.