王瑾
气电集团党委驻广东纪检组 广东省中山市 528400
党的十八大以来,以习近平同志为核心的党中央坚持把全面从严治党摆在突出位置，作出了一系列重大部署。如何加强中外合资企业的纪检监察工作是值得认真思考的课题。笔者在集团总部工作期间，对下属几家企业的纪检监察工作开展情况进行了调研，发现一家中外合资企业D公司的工作模式新颖高效，值得借鉴。本文将分享这家公司党建纪检监察工作一些的亮点。
一、中外合资企业纪检监察工作环境分析
随着我国改革开放的深入，中外合资企业已成为国民经济重要的组成部分，加强和改进中外合资企业的纪检监察工作，是实现党的工作全覆盖的内容。中外合资企业的党组织如何发挥作用，保证党的路线方针政策在企业得到贯彻执行，促进企业持续合规发展，一直是研究者关注的问题。
D公司情况复杂，有中外股东11家，最大股东持股比例33%，最小股东持股比例2.5%。公司中有中外股东方派员和合资公司雇员，他们文化背景不同，对公司的期望不同，对纪检监察工作的态度也不同。尤其是外方股东派员在公司高管层和中层管理人员中所占比例较高，纪委成员与公司内部审计与人事管理的行政组织机构也不一致，因此各级党组织在参与公司决策，干部管理和落实监督责任等方面面临较大困难。
尽管中外合资企业得所有者、经营者、劳动者利益诉求各不相同，但是他们也明白，作为企业中的一员，企业的利益其实也就是个人的利益，企业的发展情况关系到每一个人的切身利益。中外合资企业的党组织只要找准企业生产经营和党风廉政建设工作的结合点，并围绕这个结合点开展工作就能得到大家的理解和支持。
二、中外合资企业纪检监察工作新思路
（一）构建“三位一体”的内部监督体系
根据自身特点开展思想政治工作，将思想政治工作与企业的生产经营管理相结合，将党风廉政建设与内控制度体系建设有机融合，构建“纪检、监察、审计”三位一体的监督机制，将反腐倡廉工作融入企业的生产经营，相互促进相互提升。
在组建党委纪委班子之初，D公司根据合资企业特点，尽可能让有行政职务的人员兼任党组织的领导，由总裁兼任党委书记，分管内审部，由总工程师兼任纪委书记，由内审部总经理兼任公司纪委委员。内审部负责接收与员工商业道德、廉洁从业问题相关的举报，并在纪委书记的指导下开展调查工作。除了注重开展专项纪检工作之外，内审部门将舞弊风险作为各类审计工作的关注点。
从2014年开始，总裁每年都与直线高管和部门总经理签署《廉洁从业责任书》。将廉政责任履行情况纳入部门绩效考核指标，一票否决。一旦某个部门被查出有违反商业道德的行为，除了相关人员要受到处理之外，整个部门绩效考核成绩还会判定为零，员工的绩效奖金也会被扣减。公司的绩效考评会每月定期召开，确保廉政风险控制常态化。
（二）构筑预防腐败的三道防线
1.实现权力制衡
D公司《合资经营合同》和《公司章程》体现了“股东权利和义务在股权范围内平等且相互制衡”的精神，这是公司治理架构建立的基础。在“中外合资”这一前提下，依照《合资经营合同》和《公司章程》这两个纲领性文件，建立了由董事会、高级管理层，以及13个业务职能部门总经理组成的组织结构。在这种结构中，三者形成一定的制衡关系，这有助于推动权力运行的程序化、透明化，有效预防管理层腐败。
公司董事会由股东各方任命的董事构成，根据审议事项的性质，采取多数批准、绝大多数批准或一致通过的决策机制。高级管理人员经董事会任命，由股东各方委派，其职责与权限明确。
部门总经理由董事会任命，核心部门的总经理由股东方指派，其他部门的总经理由合资公司员工担任，他们在日常管理中相互制约。5个高管与分管的部门总经理来自不同的股东方或利益方，构成了有利于相互制衡、上下监督的管理体系。这种治理架构为预防腐败构筑了坚实的屏障。
2.完善内控制度体系
构建完善的防治腐败风险的核心制度体系。该体系以《商业道德准则》《财务授权制度》为核心，以《礼品与招待管理办法》《会议费管理办法》《差旅费报销实施细则》《费用报销管理办法》为日常操作性指引，以《员工不当行为调查实施细则》《督导与纪律管理办法》为监督和惩罚的依据。从源头上控制可能产生的岗位廉政风险，防患于未然，有利于构建不敢腐、不能腐、不想腐的体制机制。
根据中外合资企业文化特性制定了《商业道德准则》，作为反腐倡廉的指引。《商业道德准则》从如何处理礼品和招待问题，如何杜绝贿赂，如何处理利益冲突，如何使用公司资源，如何维护财务与业务记录准确性、完整性，如何公平选择与对待供应商等12个方面对企业的商业行为作出了具体规定。
除员工以外，企业聘请的顾问、代理方、承包商等任何第三方也需要遵守这个准则。员工和第三方均可以通过公开渠道举报违反商业道德的行为，加强内外监督，增大反腐败工作的力度。
《员工不当行为调查实施细则》为员工对其他员工的不当行为进行举报提供了依据，并为调查处理员工违反法律法规和商业道德的不当行为提供了依据。该细则规定，如果举报经查证属实，公司将根据挽回损失具体数额对投诉人进行奖励，如有人以投诉为名，捏造事实诬陷他人，打击报复或制造事端，一经查实严惩不贷。
建立层层督导体系，并根据《督导与纪律管理办法》对各类违规违纪行为进行惩戒。严厉的惩戒措施起到警示作用，有效地减少违规违纪事件。
2015年至今，共组织各类内部审计28次，每次审计都将违反中央八项规定精神的情况和“四风”问题作为重点。审计结果表明，公司对各项费用的管控处于较高的水平，会议费、餐饮费超标的现象已完全杜绝。为了防止出现审批遗漏、超申请限额报销等问题，2014年启用电子报销系统，把关键信息设为必填项，并将信息进行关联。关联设置一方面有利于实现系统控制，另一方面也增强了相关资料的可追溯性。
3.建立多维举报监察机制
倡导开放式文化，通畅内外部举报渠道，承诺公平彻底调查，加强对举报人的保护。相关部门和组织职责明确：内审部负责《商业道德准则》等制度的制定与修改，为日常涉及商业道德的事宜提供解释，主导违规调查、监督整改和惩罚工作；法律组负责提供商业道德法律咨询；人力资源组负责按照监察部门作出的处分决定办理相关手续。这种分工有利于各个机构共同参与反腐倡廉工作，在企业内部营造良好的廉洁从业氛围。
多维监察机制的建立有效降低舞弊风险。党委开通了“信息直通车”，党委书记接受各级员工的直接举报；员工也可以就党员干部违纪行为向纪委进行投诉与举报；公司设置内外部投诉举报专线，内部举报由人力资源部总经理负责处理，外部举报由企业独立监督机构内审部总经理负责处理。公司通过多种途径向员工、供应商、客户及其他利益相关者进行宣传，企业内网与外网均公布举报电话和邮箱，合同文本写明外部人员投诉举报渠道。
内审部负责对违反商业道德行为的调查，牵头成立由法务、人力资源和其他相关部门人员组成的商业道德调查小组，在商业道德稽查委员会及纪委的双重领导下开展工作。调查小组将可能涉及违法的被调查事项提交企业内部商业道德稽查委员会，由其决定是否呈报公检法。
三、结语
党风廉政建设永远在路上。D公司党委和纪委自2010年以来扎实有效地开展各项反腐败工作，无论是工程建设还是生产运营均未发生违规违纪事件。公司反腐败工作始终处于高压态势，每年都进行公司层面的风险常态化评估，对识别出来的风险进行控制，定期对内控制度的有效性和可执行性进行检查评估，不断修订现有制度；持续开展项目审计，筑牢廉政风险防控“三道防线”。