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探究基础设施公募REITs的税收问题

发表时间：2021/8/9 来源：《中国科技信息》2021年9月中作者：刘琨

[导读]

北京大学经济学院刘琨

摘要：国内的证监部门与多个部门合作推动设施开发建设领域的REITS的试行，REITS交易方式比较繁琐、流程长。根据目前国内的税务规划要在整个REITS项目运营的全生命过程内，针对于各种纳税问题做出深度探讨分析研究，以便能够促进公募REITS在国内稳健的发展。
关键词：公募REITs；增值税；土地增值税；企业所得税
        引言：
        在全世界范围来分析，REITS是在上个世纪70年代在国外发展起来，在欧洲发展比较快，主要是由于欧洲国家的税收优惠政策的促进作用。在国内2016年，税务部门针对于REITS的项目发出了税收抵减的政策，但是还没有一种完善配套的REITS税收政策。
        一、公募REITS介绍
        REITS主要是通过证券化的方式来带来稳定经营回报，将不动产及权益转变为可流动证券金融型商品。在基金管理机构对固定资产开展运营管理是获得相应的资金收益，创造权益方向性的准则，将收益结合比例来分摊给投资者。
        （一）设立阶段
        在基金收益者将使用REITS设施资产以转让、剥离的资产模式，放置于运营公司。原始权益人通过持有项目公司所有股权，在运营公司内，可以专设基金。基金的权益人去认购基金部分份额，要以基金内部最低份额来实缴资金，在筹集资金上，计划管理人员通过设定资产支持的计划，该资产运作计划也是使用重组模式来向基金收益人发放私募基金的部分份额。在资产运营计划领域，基金管理人会发行基金，基金认购及资产支持，要设计基金计划，筹集资金后，资产运营计划可完成对筹集基金份额的出资实缴[1]。
        （二）运营阶段
        在运营期，企业利用资产运作技术资产来获得经营收入，给予投资者的利息支付来给投资者配置收益资金。
        （三）退出阶段
        在期满之后，投资人通常会通过使用转让公开筹集基金的方式，来实现退出公开筹集基金，运营机构会销售资产，来促使基金的退出。
        二、公募REITS的问题分析
        （一）公募REITS设立阶段的涉税分析
        在公募REITS设定阶段包括多个步骤，但这些环节中，集中纳税的工作是设置公司，及整合企业股权。
        1.项目公司设立环节涉税分析
        通过分析交易结构可以看出REITS方案先要利用基础资产成立公司，当该公司成立之后，用于推动企业经营资产作为了REITS中关键性资源，在公司成立时，此过程没有纳税，不会出现税务压力。因此，项目公司不存在，在后期成立之后，要通过资产交易方式来获得收益，并且组建相应公司，由资产的原持有人通过资产转让的方式来成立公司，有自立、合并等方式[2]。
        （1）增值税
        国家发布增税改革政策在公司设立的环节，结合国家税务法律的相关规定，在资产重组时，要将一些资产与其关联的负债都纳入到工资内。牵扯到的不动产、土地使用权不会征收增值税，在REITS运营中，资产并购重组及固定资产转让，及与关联债务等也要随之发生转让。结合国家税务政策要求来享受税务优惠，并且要将其视为销售活动，来缴纳税收。
        （2）土地增值税
        在公司设立的过程上，缴纳土地增值税，纳税人为基金权益人结合财税相关规定。在公司合并分立时，原有公司房产权益在公司合并之后公司暂不缴纳土地增值税。在财税57号文中，对于地产公司的相关税收政策，REITS并不适合在实际的基金运行，当获取优质的设施资产，此时，也具有地产项目开发建设的资格，会因为具有地产公司的特征，而不能够获得土地增值税的政策机会，这也就增加了原始权益人的税务成本。
        （3）企业所得税
        企业在转让设施资产或者以资产作为基础来设立项目运营公司，期间要充分考虑到实际投资工作行为。如果想要规避公司所得税，那么就要重点分析税收类型，税务工作的处置方式。资产固定期会达到12个月，国家税务政策文件要求在公司并购时获取股利支付，其原本只为股东，在重组之后，一年内不能够转让其所得的股权，在REITS操作机制之下。通常状况下，工程公司在组建不久之后就要转让基金，以此在目前收入机制的限制下，先要结合特殊型税务去消减企业的纳税成本，这在使用中很难达成目的。如果公司使用交易资产的模式来建立，则不适用特定税务筹划模式。根据财税116号文件要求，以固定投资的股权在5年内有延迟纳税的政策，但是也规定了公司在对外项目投资的5年时间内，转让项目股权和项目投资资金回收时，应该停止执行延迟缴税的政策。同时，REITS实操期间，运营公司组建之后就要转让相应股权，并不能够享受该项延迟纳税政策[3]。
        2.私募基金收购项目公司股权的税务分析
        工作人员支持私下募集基金获取全部项目运营公司股权，当前国内资本金及有公司制、合伙制，在基金运行中，要考虑多种要素，契约制的基金，在REITS交易结构中，使用较多。因此，本文更多是针对于REITS基金收购股权中可能会涉税、增值税、和所得税等多种收入全面研究。

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        （1）增值税
        增值税缴税人为基金权益人，结合现税法相关明文规定，出售非上市公司的股权不归属增值税缴税范围，在此工作上，项目运营公司为非上市类型公司及股权出让不属于增税缴纳范围。
        （2）土地增值税
        成立项目运营公司要履行土地增值税的纳税工作义务，在公司股东出售股权时，该环节不会牵扯到土地、建筑等相关不动产资产等，因此，也不会考虑到缴纳增值税的问题。
        （3）企业所得税
        组建项目运营公司与其他企业基本一致，需要缴纳企业经营的所得税，通常状况下，不公开募集的基金会收取项目公司部分股权，同时，基金权益人出售购置资金，资金收购价会与企业的价值基本对等，此时，公司的所有人无需再缴纳公司的所得税。
        （二）公墓REITS存续期涉税问题分析
        在存续期间内，参与周期比较长，在本篇文章就对存续时期内的运营公司、私募类型的基金、资产运营计划以及公开筹集基金投资者等多个层面设施问题进行了深度的分析。
        1.项目公司层面涉税分析
        在公司存续期间，项目公司通过企业运作业务、市场拓展来获得经营回报，根据公司运营收入的特征，按照国家税务政策的相关要求来缴纳增值税及公司税。对于牵扯到的固定资产运营，还要考虑到的房产税、城镇土地使用税等，在公司发展期间，考虑公司所得税的测算。在REITS实施阶段，要重点考虑公司存续期间，公开筹集基金的收益切分，在公开筹集基金与基金运营公司之间往来，通过股东借款方式，来提供给项目运营公司资金。项目公司在正常经营时，基金所有者权益人支付无利息，因此在公司所得税时，就不能考虑基金支付相应联系的利息。检查其是否在公司所得税前扣除公司所得税，对于有联系的公司计划费用，相关资本弱化规定，公司所得税对于可扣除相联系的利息及利率水平多项规定[4]。
        2.私募基金层面的涉税分析
        （1）增值税
        在企业存续经营期间，私募基金运营机构会从股东借款利息、分红收入和项目运营公司去获取相应的收入。根据财税140号文件，国家财政部门对于税务政策的解读中，将基金资金贷给他人，而获取的基金保本及利息的收入。同时，从事基金商品运营管理人员，要根据贷款支持给国家税务局上缴增值税，对于不公开资金，从公司内部获得的利息利润，要在基金运营过程去交纳必要增值税额，从项目运营机构，获取不等的分红收入，该分红收入属于不固定性保本的收入，也不缴纳增值税。
        （2）企业所得税
        信托型公司基金为非法人主体，其特性与信托比较相似，信托运营项目收入在取得资产支持，证券公司投资人员分配基金收益时，在信托工作上，暂不征收公司所得税。在公司经营期间内，私募运营基金会从项目运营公司获得利息收入和股东分红收入，一般都是将全额分配资产运营计划。因此，在私募基金管理层面，暂且不要上缴公司的所得税额。
        3.资产支持的专项计划层面涉税分析
        （1）增值税
        在企业存续期间内，资产运营计划及资金来源多为私募基金，要合理配置相应的收益。结合其获得的收益的特性研判，能否为保本性的收益，以及研判其是否属于增值税的相关范畴，要确保是否要上缴增值税。因而，REITS交易结构的资产支持、专项计划中要设置专项基金投资计划，还要获取基金必要收益。此时，资管运营合同内部就要可判断出该基金运作的是否属于保本类型收益。计划运维人员要根据国家税务政策贷款服务，缴纳增值税，如果基金运行非保本类型收益，则不需要去缴纳税额。
        （2）企业所得税
        资产运营计划特征类似于契约基金及信托，他们都不是法人，根据国家税务政策要求，对于非法人纳税主体取得收益可以全部配置给基金在资产计划内获得的收益，不用再缴纳税收。公开筹集基金成立的项目子公司要根据国家的税务法律法规，来履行纳税的义务，以税法作为基础，来设计税务筹划结构，并根据公司业务运营的收入和利润，及业务结构来缴纳企业增值税。
        （3）公开筹集基金层面的涉税分析
        在基金存续期间内，公开募集的基金可为资产运营计划，参与各方切分收益，结合现行税务政策，当前国家没有文件对该公募非证券类的基金税务来详细的阐述，需要等待财政部和税务局去发布相应的政策来予以明晰。
        三、结束语
        根据目前国家发布的收入政策，通过对公开筹集基金交易过程进行分析，REITS方案中的交易结构比较繁琐复杂，就会造成受税负激增，产生重复征收税收的问题。因此，要缩减REITS产品收益，但是也会影响到社会公众的投资积极性，基础设施REITS会快速发展，主要是政府设置税务优惠政策。在当前国内市政基础设施快速开发建设的背景下，政府部门要大力推动基础设施REITS化，引导社会资本都投入到当前的基础设施运营中来，推行资产证券化，提高资源运作效率，引入社会机构，来提高基础设施的运营效率，获得更高的资金收益，给企业带来更多地经营汇报。当政府部门通过以比较少的税收或者不缩减税收总量的状况下，来有效规避交易结构中产生重复征缴税收的不良问题，那么就会推行市政设施市场的发展，而且也会优化梳理当前基础设施的投资机制。
参考文献：
[1]吴婧.基础设施公募REITs税收问题初探[J].现代经济信息,2020(14)：86.
[2]曹珊.基础设施公募REITs的要点,难点与重点[J].项目管理评论,2020,No.33(06):31-34.
[3]李珍.公募REITs试点意义深远[J].中国房地产金融,2020(5):36-41.
[4]肖钢.制约我国公募REITs的五大因素和破解路径[J].清华金融评论,2019,2019,(2)：25.
姓名：刘琨、出生年：85年、性别：女、学历：硕士研究生、籍贯：河南睢县、研究方向：基础设施公募REITs、职称：高级经济师